深圳證監局上(shàng)市公司檢查情況通報

按照(zhào)雙随機檢查安排，深圳證監局對 12 家上(shàng)市公司開(kāi)展了現場(chǎng)檢查，根據檢查發現問題，已将 1 家公司移交立案稽查，對 5 家公司采取了責令改正的(de)行(xíng)政監管措施，并對有(yǒu)關責任人(rén)采取了出具警示函、監管談話(huà)等行(xíng)政監管措施。現将檢查發現典型問題通報如(rú)下：

一、個(gè)别公司涉嫌财務舞弊

某公司近年來頻繁進行(xíng)并購(gòu)，截止2017年年底，累計(jì)收購(gòu)14家企業(yè)，收購(gòu)的(de)主體絕大(dà)多數爲輕資産行(xíng)業(yè)企業(yè)，相(xiàng)關标的(de)公司業(yè)績在對賭期内精準達标。檢查發現，有(yǒu)關标的(de)公司 2015 年、2016 年的(de)相(xiàng)關業(yè)務涉嫌虛構，虛增利潤分(fēn)别爲3,456.04萬元、2,853.37萬元，均超過上(shàng)市公司同期利潤的(de)5%，造假金(jīn)額和(hé)占比較高(gāo)，涉嫌違反《證券法》第六十三條的(de)相(xiàng)關規定，進一步核實鎖定證據後，将該上(shàng)市公司移交立案稽查。

二、部分(fēn)公司重大(dà)事項财務核算不規範

一是收入核算不規範。檢查發現某裝飾行(xíng)業(yè)公司未根據增加的(de)工(gōng)程量對預計(jì)合同總價進行(xíng)調整，導緻部分(fēn)項目竣工(gōng)後又(yòu)補充确認大(dà)額收入，收入确認存在跨期情形。

二是資産減值測試不審慎。如(rú)某公司對采礦權進行(xíng)減值測試時，涉及的(de)關鍵假設包括采礦規模和(hé)選礦回收率等，檢查發現，該公司設定的(de)年度采礦規模與政府批準文(wén)件(jiàn)批準的(de)生産規模差異巨大(dà)，選礦回收率也(yě)與公司曆史信息偏差較大(dà)。再如(rú)某公司收購(gòu)一公司 20% 的(de)股權，并以預測業(yè)績作爲估值基礎。檢查發現，該主體收購(gòu)當年承諾利潤爲3,500萬元，實際卻出現大(dà)額虧損。但(dàn)公司未審慎評估實際業(yè)績與預測業(yè)績的(de)差異，未就相(xiàng)關長期股權投資計(jì)提減值準備。

三是遞延所得稅資産确認依據不足。某公司基于子公司虧損确認了較大(dà)金(jīn)額的(de)遞延所得稅資産，該子公司關鍵生産線遲遲無法如(rú)期投産是導緻虧損的(de)主要原因。檢查發現，公司過去幾年關于前述生産線投産時間和(hé)毛利貢獻金(jīn)額等關鍵假設的(de)預測前後矛盾且無合理(lǐ)解釋，遞延所得稅資産确認審慎性不足，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第 18 号——所得稅》第十五條的(de)相(xiàng)關規定。

上(shàng)述問題緻使相(xiàng)關公司的(de)财務信息披露不符合《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》（證監會(huì)令第 40 号）第二條的(de)規定，根據《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》第五十九條及《上(shàng)市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定，對相(xiàng)關公司作出責令改正的(de)行(xíng)政監管措施。

三、個(gè)别公司财務基礎薄弱導緻業(yè)績預告反複修正

2017 年 1 月(yuè)，某公司披露 2016 年年度業(yè)績預告，預計(jì) 2016 年淨利潤爲

5,048.65萬元至5,654.48萬元；2月(yuè)28日，将淨利潤修正爲4,478.32萬元；4月(yuè)22日，再次将淨利潤修正爲 3,076.02 萬元。檢查發現，該公司财務基礎薄弱，減值計(jì)提、投資收益等部分(fēn)會(huì)計(jì)核算錯誤，緻使公司 2016 年業(yè)績預告及業(yè)績快報出現多次

修正。從而導緻相(xiàng)關财務信息披露不符合《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》第二條的(de)規定，根據《上(shàng)市公司信息披露管理(lǐ)辦法》第五十九條及《上(shàng)市公司現場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規定，對公司作出責令改正的(de)行(xíng)政監管措施。

四、檢查發現的(de)其他(tā)問題

一是内幕信息知情人(rén)登記不完整。檢查發現，多家公司存在内幕信息知情人(rén)登記不完整的(de)情形。如(rú)某公司财務部通過郵件(jiàn)向控股股東指定人(rén)員報送公司定期報告及年度審計(jì)報告等，但(dàn)該公司在相(xiàng)關内幕信息知情人(rén)登記表中未登記上(shàng)述相(xiàng)關人(rén)員的(de)信息；再如(rú)某公司未就重大(dà)合同的(de)審議與簽訂事項進行(xíng)内幕信息知情人(rén)登記。上(shàng)述行(xíng)爲不符合《關于上(shàng)市公司建立内幕信息知情人(rén)登記管理(lǐ)制(zhì)度的(de)規定》（證監會(huì)公告〔2011〕30 号）第六條的(de)規定。

二是對外擔保未履行(xíng)必要審議程序。檢查發現，某公司在 2017 年 2 月(yuè)就子公司擔保事項簽訂了《保證反擔保合同》，但(dàn)直至 2017 年 9 月(yuè)才履行(xíng)相(xiàng)應的(de)董事會(huì)審議程序并進行(xíng)公告，不符合《關于規範上(shàng)市公司對外擔保行(xíng)爲的(de)通知》（證監發〔2005〕120 号）第一條的(de)相(xiàng)關規定。

三是募集資金(jīn)未按規定用(yòng)途使用(yòng)。上(shàng)市公司募集資金(jīn)應按照(zhào)預定用(yòng)途使用(yòng)，涉及用(yòng)途變動的(de)，應履行(xíng)規定的(de)程序。某公司 2013 年非公開(kāi)發行(xíng)募集資金(jīn)應用(yòng)于其研發中心項目檢查，檢查發現部分(fēn)募集資金(jīn)用(yòng)于支付辦公樓裝修款、購(gòu)置空調設備等，相(xiàng)關募集資金(jīn)使用(yòng)不符合《上(shàng)市公司監管指引第 2 号——上(shàng)市公司募集資金(jīn)管理(lǐ)和(hé)使用(yòng)的(de)監管要求》（證監會(huì)公告〔2012〕44 号）第五條的(de)規定。