科創闆32條與IPO50條逐項對比

近日，科創闆32條（《上(shàng)海(hǎi)證券交易所科創闆股票發行(xíng)上(shàng)市審核問答》，适用(yòng)于科創闆IPO上(shàng)市審核）與IPO50條（《首發業(yè)務若幹問題解答》，适用(yòng)于主闆、中小(xiǎo)闆、創業(yè)闆IPO上(shàng)市審核）相(xiàng)繼發布。

逐項對比雙方異同如(rú)下：

一、雙方均明(míng)确規定的(de)事項

1、同業(yè)競争

一般IPO區分(fēn)親屬類型處理(lǐ)：①直系親屬必須清理(lǐ)；②近親屬（即兄弟姐妹(mèi)、祖父母、外祖父母、孫子女(nǚ)、外孫子女(nǚ)）原則上(shàng)認定爲構成同業(yè)競争，但(dàn)發行(xíng)人(rén)能(néng)夠充分(fēn)證明(míng)與前述相(xiàng)關企業(yè)在曆史沿革、資産、人(rén)員、業(yè)務、技術(shù)、财務等方面基本獨立且報告期内較少(shǎo)交易或資金(jīn)往來，銷售渠道、主要客戶及供應商較少(shǎo)重疊的(de)除外；③其他(tā)親屬一般不認定爲構成同業(yè)競争。

科創闆在上(shàng)述基礎上(shàng)留了30%的(de)口子：競争方的(de)同類收入或毛利占發行(xíng)人(rén)該類業(yè)務收入或毛利的(de)比例達30%以上(shàng)的(de)，如(rú)無充分(fēn)相(xiàng)反證據，原則上(shàng)應認定爲構成重大(dà)不利影響。

 

2、VIE架構

一般IPO與科創闆完全一緻，均接受VIE架構。

中介機構應當對發行(xíng)人(rén)設置此類架構的(de)原因、合法性及合理(lǐ)性、持股的(de)真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有(yǒu)各種影響控股權的(de)約定、股東的(de)出資來源等問題進行(xíng)核查。

 

3、人(rén)員穩定性

一般IPO與科創闆基本一緻。

均需要綜合兩方面因素分(fēn)析：一是最近3年内的(de)變動人(rén)數及比例；二是人(rén)員變動是否導緻對發行(xíng)人(rén)生産經營産生重大(dà)不利影響。

變動後新增的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員來自原股東委派或發行(xíng)人(rén)内部培養産生的(de)，原則上(shàng)不構成人(rén)員的(de)重大(dà)變化。發行(xíng)人(rén)管理(lǐ)層因退休、調任等原因發生崗位變化的(de)，不輕易認定爲重大(dà)變化。

另外，如(rú)果人(rén)員變動人(rén)數比例較大(dà)，或人(rén)員發生變化對發行(xíng)人(rén)的(de)生産經營産生重大(dà)不利影響的(de)，應視爲發生重大(dà)變化。

所不同的(de)是，一般IPO僅限于董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員，科創闆增加了核心技術(shù)人(rén)員。

 

4、工(gōng)會(huì)、職工(gōng)持股會(huì)持股或自然人(rén)股東較多

一般IPO與科創闆完全一緻。

發行(xíng)人(rén)控股股東或實際控制(zhì)人(rén)存在職工(gōng)持股會(huì)或工(gōng)會(huì)持股情形的(de)，應當予以清理(lǐ)。對于間接股東存在職工(gōng)持股會(huì)或工(gōng)會(huì)持股情形的(de)，如(rú)不涉及發行(xíng)人(rén)實際控制(zhì)人(rén)控制(zhì)的(de)各級主體，不需要清理(lǐ)。對于工(gōng)會(huì)或職工(gōng)持股會(huì)持有(yǒu)發行(xíng)人(rén)子公司股份，不需要清理(lǐ)。

對于曆史沿革涉及較多自然人(rén)股東的(de)發行(xíng)人(rén)，中介機構應當核查曆史上(shàng)自然人(rén)股東入股、退股（含工(gōng)會(huì)、職工(gōng)持股會(huì)清理(lǐ)等事項）是否按照(zhào)當時有(yǒu)效的(de)法律法規履行(xíng)了相(xiàng)應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工(gōng)商登記資料等法律文(wén)件(jiàn)是否齊備，并抽取一定比例的(de)股東進行(xíng)訪談。

 

5、突擊入股

一般IPO與科創闆完全一緻。

申報前入股，主要考察申報前一年新增的(de)股東，全面核查發行(xíng)人(rén)新股東的(de)基本情況、産生新股東的(de)原因、股權轉讓或增資的(de)價格及定價依據，有(yǒu)關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在争議或潛在糾紛及關聯關系。申報前6個(gè)月(yuè)内入股的(de)鎖定36個(gè)月(yuè)（增資擴股的(de)從工(gōng)商變更登記手續之日起算，從實際控制(zhì)人(rén)受讓的(de)從上(shàng)市之日起算）。

申報後，通過增資或股權轉讓産生新股東的(de)，原則上(shàng)發行(xíng)人(rén)應當撤回發行(xíng)上(shàng)市申請，重新申報。但(dàn)股權變動未造成實際控制(zhì)人(rén)變更，未對發行(xíng)人(rén)控股權的(de)穩定性和(hé)持續經營能(néng)力造成不利影響，且符合下列情形的(de)除外：新股東産生系因繼承、離(lí)婚、執行(xíng)法院判決或仲裁裁決、執行(xíng)國家法規政策要求或由省級及以上(shàng)人(rén)民(mín)政府主導，且新股東承諾其所持股份上(shàng)市後36個(gè)月(yuè)之内不轉讓、不上(shàng)市交易（繼承、離(lí)婚原因除外）。

 

6、出資瑕疵

一般IPO與科創闆完全一緻。

曆史上(shàng)存在出資瑕疵的(de)，應當在申報前依法采取補救措施。中介機構應當對出資瑕疵事項的(de)影響及發行(xíng)人(rén)或相(xiàng)關股東是否因出資瑕疵受到(dào)過行(xíng)政處罰、是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲，是否存在糾紛或潛在糾紛進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

對于發行(xíng)人(rén)是國有(yǒu)企業(yè)、集體企業(yè)改制(zhì)而來的(de)或曆史上(shàng)存在挂靠集體組織經營的(de)企業(yè)，若改制(zhì)過程中法律依據不明(míng)确、相(xiàng)關程序存在瑕疵或與有(yǒu)關法律法規存在明(míng)顯沖突，原則上(shàng)發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中披露有(yǒu)權部門關于改制(zhì)程序的(de)合法性、是否造成國有(yǒu)或集體資産流失的(de)意見。

 

7、部分(fēn)資産來自于上(shàng)市公司

一般IPO與科創闆基本一緻後者允許境内分(fēn)拆。

中介機構應當針對以下事項進行(xíng)核查并發表意見：取得上(shàng)市公司資産的(de)背景、所履行(xíng)的(de)決策程序、審批程序與信息披露情況、争議或糾紛情況；董監高(gāo)曆史任職情況及合法合規性、回避表決情況；後續糾紛或訴訟；資産置入發行(xíng)人(rén)的(de)時間，在發行(xíng)人(rén)資産中的(de)占比情況等。

 

8、實際控制(zhì)人(rén)

一般IPO與科創闆完全一緻。

在确定公司控制(zhì)權歸屬時，應當本著(zhe)實事求是的(de)原則，尊重企業(yè)的(de)實際情況。

發行(xíng)人(rén)股權較爲分(fēn)散但(dàn)存在單一股東控制(zhì)比例達到(dào)30%的(de)情形的(de)，若無相(xiàng)反的(de)證據，原則上(shàng)應将該股東認定爲控股股東或實際控制(zhì)人(rén)。

通過一緻行(xíng)動協議主張共同控制(zhì)的(de)，無合理(lǐ)理(lǐ)由的(de)（如(rú)第一大(dà)股東爲純财務投資人(rén)），一般不能(néng)排除第一大(dà)股東爲共同控制(zhì)人(rén)。實際控制(zhì)人(rén)的(de)配偶、直系親屬，如(rú)其持有(yǒu)公司股份達到(dào)5%以上(shàng)或者雖未超過5%但(dàn)是擔任公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員并在公司經營決策中發揮重要作用(yòng)，除非有(yǒu)相(xiàng)反證據，原則上(shàng)應認定爲共同實際控制(zhì)人(rén)。

實際控制(zhì)人(rén)認定中涉及股權代持情況的(de)，發行(xíng)人(rén)、相(xiàng)關股東應說明(míng)存在代持的(de)原因，并提供支持性證據。發行(xíng)人(rén)及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一緻行(xíng)動協議等爲由，認定公司控制(zhì)權未發生變動。

 

9、股票鎖定期

一般IPO與科創闆完全一緻。

對于發行(xíng)人(rén)沒有(yǒu)或難以認定實際控制(zhì)人(rén)的(de)，要求發行(xíng)人(rén)的(de)股東按持股比例從高(gāo)到(dào)低依次承諾其所持股份自上(shàng)市之日起鎖定36個(gè)月(yuè)，直至鎖定股份的(de)總數不低于發行(xíng)前股份總數的(de)51%。位列上(shàng)述應予以鎖定51%股份範圍的(de)股東，符合下列情形之一的(de)，可(kě)不适用(yòng)上(shàng)述鎖定36個(gè)月(yuè)規定：員工(gōng)持股計(jì)劃；持股5%以下的(de)股東；根據《發行(xíng)監管問答——關于首發企業(yè)中創業(yè)投資基金(jīn)股東的(de)鎖定期安排》可(kě)不适用(yòng)上(shàng)述鎖定要求的(de)創業(yè)投資基金(jīn)股東。

 

10、資産完整性

一般IPO與科創闆表述有(yǒu)所差别，但(dàn)意思一緻，即審慎接受租賃大(dà)股東資産。

如(rú)發行(xíng)人(rén)存在以下情形之一的(de)，中介機構應當充分(fēn)核查論證，并就是否符合發行(xíng)條件(jiàn)審慎發表意見：一是生産型企業(yè)的(de)發行(xíng)人(rén)，其生産經營所必需的(de)主要廠(chǎng)房、機器(qì)設備等固定資産系向控股股東、實際控制(zhì)人(rén)租賃使用(yòng)；二是發行(xíng)人(rén)的(de)核心商标、專利、主要技術(shù)等無形資産是由控股股東、實際控制(zhì)人(rén)授權使用(yòng)。

 

11、發行(xíng)人(rén)與關聯方共同投資

一般IPO與科創闆完全一緻，即審慎接受發行(xíng)人(rén)與關聯方共同投資。

發行(xíng)人(rén)如(rú)存在與其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行(xíng)人(rén)及中介機構應主要披露及核查以下事項：

（1）發行(xíng)人(rén)應當披露相(xiàng)關公司的(de)基本情況，包括但(dàn)不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營範圍、股權結構、最近一年又(yòu)一期主要财務數據及簡要曆史沿革；

（2）中介機構應當核查發行(xíng)人(rén)與上(shàng)述主體共同設立公司的(de)背景、原因和(hé)必要性，說明(míng)發行(xíng)人(rén)出資是否合法合規、出資價格是否公允。

（3）如(rú)發行(xíng)人(rén)與共同設立的(de)公司存在業(yè)務或資金(jīn)往來的(de)，還應當披露相(xiàng)關交易的(de)交易内容、交易金(jīn)額、交易背景以及相(xiàng)關交易與發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務之間的(de)關系。中介機構應當核查相(xiàng)關交易的(de)真實性、合法性、必要性、合理(lǐ)性及公允性，是否存在損害發行(xíng)人(rén)利益的(de)行(xíng)爲。

（4）如(rú)公司共同投資方爲董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其近親屬，中介機構應核查說明(míng)公司是否符合《公司法》第148條規定，即董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員未經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)同意，不得利用(yòng)職務便利爲自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業(yè)機會(huì)，自營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任職公司同類的(de)業(yè)務。

 

12、豁免信息披露

一般IPO與科創闆基本一緻。

發行(xíng)人(rén)應在豁免申請中逐項說明(míng)需要豁免披露的(de)信息，認定國家秘密或商業(yè)秘密的(de)依據和(hé)理(lǐ)由，并說明(míng)相(xiàng)關信息披露文(wén)件(jiàn)是否符合招股說明(míng)書(shū)準則及相(xiàng)關規定要求，豁免披露後的(de)信息是否對投資者決策判斷構成重大(dà)障礙。

涉及國家秘密的(de)需要提供國家主管部門關于發行(xíng)人(rén)申請豁免披露的(de)信息爲涉密信息的(de)認定文(wén)件(jiàn)；涉及商業(yè)秘密的(de)應當建立相(xiàng)應的(de)内部管理(lǐ)制(zhì)度，并明(míng)确相(xiàng)關内部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項。

 

13、三類股東

一般IPO與科創闆完全一緻。

中介機構應核查确認公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、第一大(dà)股東不屬于“三類股東”。

中介機構應核查确認發行(xíng)人(rén)的(de)“三類股東”依法設立并有(yǒu)效存續，已納入國家金(jīn)融監管部門有(yǒu)效監管，并已按照(zhào)規定履行(xíng)審批、備案或報告程序，其管理(lǐ)人(rén)也(yě)已依法注冊登記。

中介機構應對控股股東、實際控制(zhì)人(rén)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員及其近親屬，本次發行(xíng)的(de)中介機構及其簽字人(rén)員是否直接或間接在“三類股東”中持有(yǒu)權益進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

 

14、對賭協議

一般IPO與科創闆完全一緻。

投資機構在投資發行(xíng)人(rén)時約定對賭協議等類似安排的(de)，原則上(shàng)要求發行(xíng)人(rén)在申報前清理(lǐ)，但(dàn)同時滿足以下要求的(de)可(kě)以不清理(lǐ)：一是發行(xíng)人(rén)不作爲對賭協議當事人(rén)；二是對賭協議不存在可(kě)能(néng)導緻公司控制(zhì)權變化的(de)約定；三是對賭協議不與市值挂鈎；四是對賭協議不存在嚴重影響發行(xíng)人(rén)持續經營能(néng)力或者其他(tā)嚴重影響投資者權益的(de)情形。保薦人(rén)及發行(xíng)人(rén)律師(shī)應當就對賭協議是否符合上(shàng)述要求發表明(míng)确核查意見。

 

15、同一控下企業(yè)合并

一般IPO與科創闆完全一緻。

通常情況下，同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并是指發生在同一企業(yè)集團内部企業(yè)之間的(de)合并。除此之外，一般不作爲同一控制(zhì)下的(de)企業(yè)合并。

在對參與合并企業(yè)在合并前控制(zhì)權歸屬認定中，如(rú)存在委托持股、代持股份、協議控制(zhì)（VIE模式）等特殊情形，發行(xíng)人(rén)應提供與控制(zhì)權實際歸屬認定相(xiàng)關的(de)充分(fēn)事實證據和(hé)合理(lǐ)性依據，中介機構應對該等特殊控制(zhì)權歸屬認定事項的(de)真實性、證據充分(fēn)性、依據合規性等予以審慎判斷、妥善處理(lǐ)和(hé)重點關注。

部分(fēn)按相(xiàng)關規定申請境内發行(xíng)上(shàng)市的(de)紅籌企業(yè)，如(rú)存在協議控制(zhì)架構或類似特殊安排，将不具有(yǒu)持股關系的(de)主體（以下簡稱被合并主體）納入合并财務報表合并範圍。在此情況下，發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)披露協議控制(zhì)架構的(de)具體安排，包括協議控制(zhì)架構涉及的(de)各方法律主體的(de)基本情況、主要合同的(de)核心條款等；分(fēn)析披露被合并主體設立目的(de)、被合并主體的(de)相(xiàng)關活動以及如(rú)何對相(xiàng)關活動作出決策、發行(xíng)人(rén)享有(yǒu)的(de)權利是否使其目前有(yǒu)能(néng)力主導被合并主體的(de)相(xiàng)關活動、發行(xíng)人(rén)是否通過參與被合并主體相(xiàng)關活動而享有(yǒu)可(kě)變回報、發行(xíng)人(rén)是否有(yǒu)能(néng)力運用(yòng)對被合并主體的(de)權利影響其回報金(jīn)額、投資方與其他(tā)各方的(de)關系。

 

16、客戶集中

一般IPO與科創闆基本一緻。

對于非因行(xíng)業(yè)特殊性、行(xíng)業(yè)普遍性導緻客戶集中度偏高(gāo)的(de)，保薦機構應充分(fēn)考慮該單一大(dà)客戶是否爲關聯方或者存在重大(dà)不确定性客戶，是否爲異常新增客戶；客戶高(gāo)度集中是否可(kě)能(néng)導緻對其未來持續盈利能(néng)力存在重大(dà)不确定性的(de)重大(dà)疑慮，進而影響是否符合發行(xíng)條件(jiàn)的(de)判斷。

對于發行(xíng)人(rén)由于下遊客戶的(de)行(xíng)業(yè)分(fēn)布集中而導緻的(de)客戶集中具備合理(lǐ)性的(de)特殊行(xíng)業(yè)（如(rú)電力、電網、電信、石油、銀行(xíng)、軍工(gōng)等行(xíng)業(yè)），發行(xíng)人(rén)應與同行(xíng)業(yè)可(kě)比上(shàng)市公司進行(xíng)比較，充分(fēn)說明(míng)客戶集中是否符合行(xíng)業(yè)特性，發行(xíng)人(rén)與客戶的(de)合作關系是否具有(yǒu)一定的(de)曆史基礎，有(yǒu)充分(fēn)的(de)證據表明(míng)發行(xíng)人(rén)采用(yòng)公開(kāi)、公平的(de)手段或方式獨立獲取業(yè)務，相(xiàng)關的(de)業(yè)務具有(yǒu)穩定性以及可(kě)持續性，并予以充分(fēn)的(de)信息披露。

 

17、持續經營能(néng)力判斷

一般IPO與科創闆完全一緻。

關注情形包括：國家政策限制(zhì)或國際貿易條件(jiàn)、行(xíng)業(yè)情況、準入門檻與競争情況、上(shàng)下遊供求關系、業(yè)務轉型、重要客戶、技術(shù)工(gōng)藝、财務數據、商标專利等。

 

18、内控有(yǒu)效性

一般IPO與科創闆基本一緻。

均對申報之前的(de)内控有(yǒu)效性給予了更大(dà)的(de)寬容，并要求首次申報審計(jì)截止日後，發行(xíng)人(rén)原則上(shàng)不能(néng)再出現内控不規範和(hé)不能(néng)有(yǒu)效執行(xíng)情形；且均要求内銷業(yè)務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款。

所不同的(de)是對于外銷業(yè)務通過關聯方或第三方代收貨款的(de)，科創闆要求“最近一年（期）收款金(jīn)額原則上(shàng)不應超過當年營業(yè)收入的(de)30%”；而一般IPO未明(míng)确比例限制(zhì)，要求“應能(néng)夠充分(fēn)提供合理(lǐ)性證據，不存在審計(jì)範圍受到(dào)限制(zhì)的(de)重要情形。”

 

19、第三方回款

一般IPO與科創闆基本一緻。

均要求與自身經營模式相(xiàng)關，符合行(xíng)業(yè)經營特點，具有(yǒu)必要性和(hé)合理(lǐ)性；第三方回款的(de)付款方不是發行(xíng)人(rén)的(de)關聯方；第三方回款與相(xiàng)關銷售收入勾稽一緻，具有(yǒu)可(kě)驗證性。

所不同的(de)是科創闆明(míng)确要求第三方回款最近一期通常不高(gāo)于當期收入的(de)15%；而一般IPO未明(míng)确，而僅要求“相(xiàng)關金(jīn)額及比例處于合理(lǐ)可(kě)控範圍”。

 

20、财務規範

一般IPO與科創闆基本一緻。

均對申報之前的(de)财務規範給予了更大(dà)的(de)寬容。

所不同的(de)是，科創闆要求首發材料申報後會(huì)計(jì)差錯更正超過20%（淨資産或淨利潤），方視爲發行(xíng)人(rén)在會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作規範及相(xiàng)關内控方面不符合發行(xíng)條件(jiàn)。

而一般IPO“首發材料申報後，如(rú)因會(huì)計(jì)基礎薄弱、内控重大(dà)缺陷、盈餘操縱、前次審計(jì)嚴重疏漏、濫用(yòng)會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及惡意隐瞞或舞弊行(xíng)爲，導緻重大(dà)會(huì)計(jì)差錯更正的(de)，應視爲發行(xíng)人(rén)在會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作規範及相(xiàng)關内控方面不符合發行(xíng)條件(jiàn)。” 

二、科創闆單獨規定的(de)事項

1、多套上(shàng)市指标的(de)适用(yòng)

發行(xíng)人(rén)應當選擇一項具體上(shàng)市标準，保薦機構應當就發行(xíng)人(rén)選擇的(de)上(shàng)市标準逐項說明(míng)适用(yòng)理(lǐ)由。

2、尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補虧損信批

發行(xíng)人(rén)應結合行(xíng)業(yè)特點分(fēn)析并披露該等情形的(de)成因，充分(fēn)披露對公司現金(jīn)流、業(yè)務拓展、人(rén)才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生産經營可(kě)持續性等方面的(de)影響，并披露後續趨勢、風險及投資者保護措施。

3、發行(xíng)條件(jiàn)中“其他(tā)重大(dà)違法行(xíng)爲”的(de)理(lǐ)解

原則上(shàng)視爲重大(dà)違法的(de)行(xíng)爲：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員傷亡、社會(huì)影響惡劣等。

可(kě)不認定爲重大(dà)違法的(de)行(xíng)爲：違法行(xíng)爲顯著輕微、罰款數額較小(xiǎo)；相(xiàng)關規定或處罰決定未認定該行(xíng)爲屬于情節嚴重；有(yǒu)權機關證明(míng)該行(xíng)爲不屬于重大(dà)違法。但(dàn)違法行(xíng)爲導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員傷亡、社會(huì)影響惡劣等并被處以罰款等處罰的(de)，不适用(yòng)上(shàng)述情形。

 

4、研發投入

對研發投入的(de)認定、内控、信息披露、核查進行(xíng)了明(míng)确。

研發投入爲本期費用(yòng)化的(de)研發費用(yòng)與本期資本化的(de)開(kāi)發支出之和(hé)。

發行(xíng)人(rén)應審慎制(zhì)定研發支出資本化的(de)标準，并在報告期内保持一緻。

5、市值指标

發行(xíng)人(rén)在提交發行(xíng)上(shàng)市申請時，應當明(míng)确所選擇的(de)具體上(shàng)市标準，保薦機構應當對發行(xíng)人(rén)的(de)市值進行(xíng)預先評估，并在《關于發行(xíng)人(rén)預計(jì)市值的(de)分(fēn)析報告》中充分(fēn)說明(míng)發行(xíng)人(rén)市值評估的(de)依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上(shàng)市标準中的(de)市值指标的(de)結論性意見等。

6、科創闆定位

發行(xíng)人(rén)進行(xíng)自我評估時，應當尊重科技創新規律、資本市場(chǎng)規律和(hé)企業(yè)發展規律，并結合自身和(hé)行(xíng)業(yè)科技創新實際情況，準确理(lǐ)解、把握科創闆定位。

保薦機構應當對發行(xíng)人(rén)自我評估涉及的(de)相(xiàng)關事項進行(xíng)核查，并結合盡職調查取得的(de)充分(fēn)證據、資料等，對其是否符合科創闆定位作出專業(yè)判斷，出具專項意見。

 

7、依靠核心技術(shù)開(kāi)展生産經營

主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生産經營，是指企業(yè)的(de)主要經營成果來源于依托核心技術(shù)的(de)産品或服務。

一是發行(xíng)人(rén)能(néng)夠堅持科技創新，通過持續的(de)研發投入積累形成核心技術(shù)。

二是發行(xíng)人(rén)主要的(de)生産經營能(néng)夠以核心技術(shù)爲基礎，将核心技術(shù)進行(xíng)成果轉化，形成基于核心技術(shù)的(de)産品（服務）。如(rú)果企業(yè)核心技術(shù)處于研發階段，其主要研發投入均應當圍繞該核心技術(shù)及其相(xiàng)關的(de)産品（服務）。

三是核心技術(shù)的(de)判斷主要結合發行(xíng)人(rén)所處行(xíng)業(yè)的(de)國家科技發展戰略和(hé)政策、整體技術(shù)水(shuǐ)平、國内外科技發展水(shuǐ)平和(hé)趨勢等因素，綜合判斷。

8、員工(gōng)持股計(jì)劃

員工(gōng)持股計(jì)劃應該合法合規；與其他(tā)投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔；員工(gōng)入股應主要以貨币出資，并按約定及時足額繳納。

員工(gōng)持股計(jì)劃符合以下要求之一的(de)，在計(jì)算公司股東人(rén)數時，按一名股東計(jì)算：①符合閉環原則；②由公司員工(gōng)持有(yǒu)且在基金(jīn)業(yè)協會(huì)備案。

9、期權激勵計(jì)劃

期權的(de)行(xíng)權價格由股東自行(xíng)商定确定，但(dàn)原則上(shàng)不應低于最近一年經審計(jì)的(de)淨資産或評估值。

發行(xíng)人(rén)全部在有(yǒu)效期内的(de)期權激勵計(jì)劃所對應股票數量占上(shàng)市前總股本的(de)比例原則上(shàng)不得超過15%，且不得設置預留權益。

在審期間，發行(xíng)人(rén)不應新增期權激勵計(jì)劃，相(xiàng)關激勵對象不得行(xíng)權。

在制(zhì)定期權激勵計(jì)劃時應充分(fēn)考慮實際控制(zhì)人(rén)穩定，避免上(shàng)市後期權行(xíng)權導緻實際控制(zhì)人(rén)發生變化。

 

10、整體變更時存在累計(jì)未彌補虧損

發行(xíng)人(rén)可(kě)以在完成整體變更的(de)工(gōng)商登記注冊後提交發行(xíng)上(shàng)市申請文(wén)件(jiàn)，不受運行(xíng)36個(gè)月(yuè)的(de)限制(zhì)。

發行(xíng)人(rén)應充分(fēn)披露未分(fēn)配利潤爲負的(de)形成原因、是否已消除，後續變化情況和(hé)發展趨勢、與報告期内盈利水(shuǐ)平變動的(de)匹配關系、對未來盈利能(néng)力的(de)影響、整體變更的(de)具體方案及相(xiàng)應的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)、整改措施（如(rú)有(yǒu)），并充分(fēn)揭示相(xiàng)關風險。

11、研發費用(yòng)資本化

開(kāi)發階段支出，應在同時滿足會(huì)計(jì)準則列明(míng)的(de)條件(jiàn)時，才能(néng)确認爲無形資産。

在初始确認和(hé)計(jì)量時，發行(xíng)人(rén)應結合研發支出資本化相(xiàng)關内控制(zhì)度的(de)健全性和(hé)有(yǒu)效性，對照(zhào)會(huì)計(jì)準則規定的(de)相(xiàng)關條件(jiàn)，逐條具體分(fēn)析進行(xíng)資本化的(de)開(kāi)發支出是否同時滿足上(shàng)述條件(jiàn)。在後續計(jì)量時，相(xiàng)關無形資産的(de)預計(jì)使用(yòng)壽命和(hé)攤銷方法應符合會(huì)計(jì)準則規定，按規定進行(xíng)減值測試并足額計(jì)提減值準備。

12、科研項目相(xiàng)關政府補助的(de)非經常性損益列報

發行(xíng)人(rén)應結合承擔科研項目是否符合國家科技創新發展規劃、相(xiàng)關政府補助的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)方法、補助與公司正常經營業(yè)務的(de)相(xiàng)關性、補助是否具有(yǒu)持續性等，說明(míng)将政府補助相(xiàng)關收益列入經常性損益、而未列入非經常性損益是否符合《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露解釋性公告第 1 号——非經常性損益》的(de)規定。

三、一般IPO單獨規定的(de)事項

1、持續經營起算時間等

有(yǒu)限責任公司按原賬面淨資産折股整體變更爲股份有(yǒu)限公司的(de)，持續經營時間可(kě)以從有(yǒu)限責任公司成立之日起計(jì)算。

首發辦法中，“最近1年”以12個(gè)月(yuè)計(jì)，“最近2年”以24個(gè)月(yuè)計(jì)，“最近3年”以36個(gè)月(yuè)計(jì)。

2、股權質押、凍結或發生訴訟仲裁等

充分(fēn)披露，中介機構應當充分(fēn)核查發生上(shàng)述情形的(de)原因及影響；對于被凍結或訴訟糾紛的(de)股權達到(dào)一定比例或被質押的(de)股權達到(dào)一定比例且控股股東、實際控制(zhì)人(rén)明(míng)顯不具備清償能(néng)力，導緻發行(xíng)人(rén)控制(zhì)權存在不确定性的(de)，中介機構應充分(fēn)論證，并就是否符合發行(xíng)條件(jiàn)審慎發表意見。

對于發行(xíng)人(rén)的(de)董事、監事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員所持股份發生被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形的(de)，發行(xíng)人(rén)應當充分(fēn)披露，并向投資者揭示風險。

 

3、重大(dà)違法行(xíng)爲

（1）“重大(dà)違法行(xíng)爲”是指發行(xíng)人(rén)及其控股股東、實際控制(zhì)人(rén)違反國家法律、行(xíng)政法規，受到(dào)刑事處罰或情節嚴重行(xíng)政處罰的(de)行(xíng)爲。認定重大(dà)違法行(xíng)爲應考慮以下因素：

1）存在貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經濟秩序等刑事犯罪，原則上(shàng)應認定爲重大(dà)違法行(xíng)爲。

2）被處以罰款以上(shàng)行(xíng)政處罰的(de)違法行(xíng)爲，如(rú)有(yǒu)以下情形之一且中介機構出具明(míng)确核查結論的(de)，可(kě)以不認定爲重大(dà)違法：①違法行(xíng)爲顯著輕微、罰款數額較小(xiǎo)；②相(xiàng)關處罰依據未認定該行(xíng)爲屬于情節嚴重；③有(yǒu)權機關證明(míng)該行(xíng)爲不屬于重大(dà)違法。但(dàn)違法行(xíng)爲導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員傷亡、社會(huì)影響惡劣等并被處以罰款以上(shàng)行(xíng)政處罰的(de)，不适用(yòng)上(shàng)述情形。

（2）發行(xíng)人(rén)合并報表範圍内的(de)各級子公司，若對發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務收入或淨利潤不具有(yǒu)重要影響（占比不超過5%），其違法行(xíng)爲可(kě)不視爲發行(xíng)人(rén)本身存在相(xiàng)關情形，但(dàn)其違法行(xíng)爲導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員傷亡或社會(huì)影響惡劣的(de)除外。

（3）最近3年重大(dà)違法行(xíng)爲的(de)起算時點，從刑罰執行(xíng)完畢或行(xíng)政處罰執行(xíng)完畢之日起計(jì)算。

4、訴訟或仲裁事項信息披露

發行(xíng)人(rén)應當披露對股權結構、生産經營、财務狀況、未來發展等可(kě)能(néng)産生較大(dà)影響的(de)訴訟或仲裁事項，包括案件(jiàn)受理(lǐ)情況和(hé)基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行(xíng)情況，訴訟或仲裁事項對發行(xíng)人(rén)的(de)影響等。如(rú)訴訟或仲裁事項可(kě)能(néng)對發行(xíng)人(rén)産生重大(dà)影響，應當充分(fēn)披露發行(xíng)人(rén)涉及訴訟或仲裁的(de)有(yǒu)關風險。

 

5、關聯交易

如(rú)存在關聯交易的(de)，應就交易的(de)合法性、必要性、合理(lǐ)性及公允性，以及關聯方認定，關聯交易履行(xíng)的(de)程序等事項，基于謹慎原則進行(xíng)核查。

對于控股股東、實際控制(zhì)人(rén)與發行(xíng)人(rén)之間關聯交易對應的(de)收入、成本費用(yòng)或利潤總額占發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應指标的(de)比例較高(gāo)（如(rú)達到(dào)30%）的(de)，發行(xíng)人(rén)應結合相(xiàng)關關聯方的(de)财務狀況和(hé)經營情況、關聯交易産生的(de)收入、利潤總額合理(lǐ)性等，充分(fēn)說明(míng)并摘要披露關聯交易是否影響發行(xíng)人(rén)的(de)經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制(zhì)人(rén)的(de)依賴，是否存在通過關聯交易調節發行(xíng)人(rén)收入利潤或成本費用(yòng)、對發行(xíng)人(rén)利益輸送的(de)情形。

6、土(tǔ)地(dì)資産核查重點

發行(xíng)人(rén)存在使用(yòng)或租賃使用(yòng)集體建設用(yòng)地(dì)、劃撥地(dì)、農(nóng)用(yòng)地(dì)、耕地(dì)、基本農(nóng)田及其上(shàng)建造的(de)房産等情形的(de)，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應對其取得和(hé)使用(yòng)是否符合《土(tǔ)地(dì)管理(lǐ)法》等法律法規的(de)規定、是否依法辦理(lǐ)了必要的(de)審批或租賃備案手續、有(yǒu)關房産是否爲合法建築、是否可(kě)能(néng)被行(xíng)政處罰、是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲出具明(míng)确意見，說明(míng)具體理(lǐ)由和(hé)依據。 

發行(xíng)人(rén)主要生産經營場(chǎng)所相(xiàng)關土(tǔ)地(dì)使用(yòng)權的(de)取得和(hé)使用(yòng)原則上(shàng)需符合法律法規規定。上(shàng)述土(tǔ)地(dì)爲發行(xíng)人(rén)自有(yǒu)或雖爲租賃但(dàn)房産爲自建的(de)，如(rú)存在不規範情形且短期内無法整改，保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)應結合該土(tǔ)地(dì)或房産的(de)面積占發行(xíng)人(rén)全部土(tǔ)地(dì)或房産面積的(de)比例、使用(yòng)上(shàng)述土(tǔ)地(dì)或房産産生的(de)收入、毛利、利潤情況，評估其對于發行(xíng)人(rén)的(de)重要性。如(rú)面積占比較低、對生産經營影響不大(dà)，應披露将來如(rú)因土(tǔ)地(dì)問題被處罰的(de)責任承擔主體、搬遷的(de)費用(yòng)及承擔主體、有(yǒu)無下一步解決措施等，并對該等事項做重大(dà)風險提示。

 發行(xíng)人(rén)生産經營用(yòng)的(de)主要房産系租賃上(shàng)述土(tǔ)地(dì)上(shàng)所建房産的(de)，如(rú)存在不規範情形，原則上(shàng)不構成發行(xíng)上(shàng)市障礙。保薦機構和(hé)發行(xíng)人(rén)律師(shī)應就其是否對發行(xíng)人(rén)持續經營構成重大(dà)影響發表明(míng)确意見。發行(xíng)人(rén)應披露如(rú)因土(tǔ)地(dì)問題被處罰的(de)責任承擔主體、搬遷的(de)費用(yòng)及承擔主體、有(yǒu)無下一步解決措施等，并對該等事項做重大(dà)風險提示。

發行(xíng)人(rén)募投用(yòng)地(dì)尚未取得的(de)，需披露募投用(yòng)地(dì)的(de)計(jì)劃、取得土(tǔ)地(dì)的(de)具體安排、進度等。保薦機構、發行(xíng)人(rén)律師(shī)需對募投用(yòng)地(dì)是否符合土(tǔ)地(dì)政策、城市規劃、募投用(yòng)地(dì)落實的(de)風險等進行(xíng)核查并發表明(míng)确意見。

 

7、環境保護

發行(xíng)人(rén)應當在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)做好相(xiàng)關信息披露，包括：生産經營中涉及環境污染的(de)具體環節、主要污染物(wù)名稱及排放(fàng)量、主要處理(lǐ)設施及處理(lǐ)能(néng)力；報告期内，發行(xíng)人(rén)環保投資和(hé)相(xiàng)關費用(yòng)成本支出情況，環保設施實際運行(xíng)情況，報告期内環保投入、環保相(xiàng)關成本費用(yòng)是否與處理(lǐ)公司生産經營所産生的(de)污染相(xiàng)匹配；募投項目所采取的(de)環保措施及相(xiàng)應的(de)資金(jīn)來源和(hé)金(jīn)額等；公司生産經營與募集資金(jīn)投資項目是否符合國家和(hé)地(dì)方環保要求，發行(xíng)人(rén)若發生環保事故或受到(dào)行(xíng)政處罰的(de)，應披露原因、經過等具體情況，發行(xíng)人(rén)是否構成重大(dà)違法行(xíng)爲，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的(de)有(yǒu)關規定。

8、社會(huì)保障

發行(xíng)人(rén)報告期内存在應繳未繳社會(huì)保險和(hé)住房公積金(jīn)情形的(de)，應當在招股說明(míng)書(shū)中披露應繳未繳的(de)具體情況及形成原因，如(rú)補繳對發行(xíng)人(rén)的(de)持續經營可(kě)能(néng)造成的(de)影響，揭示相(xiàng)關風險，并披露應對方案。

 

9、與其他(tā)交易市場(chǎng)信批一緻性

發行(xíng)人(rén)曾爲或現爲新三闆挂牌公司、境外上(shàng)市公司的(de)，應說明(míng)并簡要披露其在挂牌或上(shàng)市過程中，以及挂牌或上(shàng)市期間在信息披露、股權交易、董事會(huì)或股東大(dà)會(huì)決策等方面的(de)合法合規性，披露摘牌或退市程序的(de)合法合規性（如(rú)有(yǒu)），是否存在受到(dào)處罰的(de)情形。

10、創業(yè)闆單一主業(yè)

中介機構核查判斷是否爲“一種業(yè)務”時，應充分(fēn)考慮相(xiàng)關業(yè)務是否系發行(xíng)人(rén)向産業(yè)上(shàng)下遊或相(xiàng)關業(yè)務領域自然發展或并購(gòu)形成，業(yè)務實質是否屬于相(xiàng)關度較高(gāo)的(de)行(xíng)業(yè)類别，各業(yè)務之間是否具有(yǒu)協同效應等，實事求是進行(xíng)把握。

對于發行(xíng)人(rén)确屬在一種業(yè)務之外經營其他(tā)不相(xiàng)關業(yè)務的(de)，在最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度以合并報表計(jì)算同時符合以下标準，可(kě)認定符合創業(yè)闆主要經營一種業(yè)務的(de)發行(xíng)條件(jiàn)：

（1）主要經營的(de)一種業(yè)務之外的(de)其他(tā)業(yè)務收入占營業(yè)收入總額的(de)比重不超過30%；

（2）主要經營的(de)一種業(yè)務之外的(de)其他(tā)業(yè)務利潤占利潤總額的(de)比重不超過30%。

 

11、股份支付

對于報告期内發行(xíng)人(rén)向職工(gōng)（含持股平台）、客戶、供應商等新增股份，以及主要股東及其關聯方向職工(gōng)（含持股平台）、客戶、供應商等轉讓股份，均應考慮是否适用(yòng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第11号——股份支付》。對于報告期前的(de)股份支付事項，如(rú)對期初未分(fēn)配利潤造成重大(dà)影響，也(yě)應考慮是否适用(yòng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第11号——股份支付》。

對于爲發行(xíng)人(rén)提供服務的(de)實際控制(zhì)人(rén)/老股東以低于股份公允價值的(de)價格增資入股事宜，如(rú)果根據增資協議，并非所有(yǒu)股東均有(yǒu)權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制(zhì)人(rén)/老股東超過其原持股比例而獲得的(de)新增股份，應屬于股份支付；如(rú)果增資協議約定，所有(yǒu)股東均有(yǒu)權按各自原持股比例獲得新增股份，但(dàn)股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團内股份支付，導緻實際控制(zhì)人(rén)/老股東超過其原持股比例獲得的(de)新增股份，也(yě)屬于股份支付。對于實際控制(zhì)人(rén)/老股東原持股比例，應按照(zhào)相(xiàng)關股東直接持有(yǒu)與穿透控股平台後間接持有(yǒu)的(de)股份比例合并計(jì)算。

在确定公允價值時，可(kě)合理(lǐ)考慮入股時間階段、業(yè)績基礎與變動預期、市場(chǎng)環境變化、行(xíng)業(yè)特點、同行(xíng)業(yè)并購(gòu)重組市盈率水(shuǐ)平、股份支付實施或發生當年市盈率與市淨率指标等因素的(de)影響；也(yě)可(kě)優先參考熟悉情況并按公平原則自願交易的(de)各方最近達成的(de)入股價格或相(xiàng)似股權價格确定公允價值，如(rú)近期合理(lǐ)的(de)PE入股價；也(yě)可(kě)采用(yòng)恰當的(de)估值技術(shù)确定公允價值，但(dàn)要避免采取有(yǒu)争議的(de)、結果顯失公平的(de)估值技術(shù)或公允價值确定方法，如(rú)明(míng)顯增長預期下按照(zhào)成本法評估的(de)每股淨資産價值或賬面淨資産。

确認股份支付費用(yòng)時，對增資或受讓的(de)股份立即授予或轉讓完成且沒有(yǒu)明(míng)确約定服務期等限制(zhì)條件(jiàn)的(de)，原則上(shàng)應當一次性計(jì)入發生當期，并作爲偶發事項計(jì)入非經常性損益。對設定服務期等限制(zhì)條件(jiàn)的(de)股份支付，股份支付費用(yòng)可(kě)采用(yòng)恰當的(de)方法在服務期内進行(xíng)分(fēn)攤，并計(jì)入經常性損益。

12、工(gōng)程施工(gōng)

對于存貨中存在以未決算或未審計(jì)等名義長期挂賬的(de)已竣工(gōng)并實際交付的(de)工(gōng)程項目施工(gōng)餘額，因該部分(fēn)存貨已不在發行(xíng)人(rén)控制(zhì)範圍，發行(xíng)人(rén)已按工(gōng)程完工(gōng)進度确認收入，發行(xíng)人(rén)與業(yè)主之間存在實質的(de)收款權利或信用(yòng)關系，一般應考慮将其轉入應收款項并計(jì)提壞賬準備。

 

13、應收賬款（應收票據）壞賬準備

發行(xíng)人(rén)不應以欠款方爲關聯方客戶、優質客戶、政府工(gōng)程客戶等理(lǐ)由而不計(jì)提壞賬準備。

對于在收入确認時對應收賬款進行(xíng)初始确認，後又(yòu)将該應收賬款轉爲商業(yè)承兌彙票結算的(de)，發行(xíng)人(rén)應按照(zhào)賬齡連續計(jì)算的(de)原則對應收票據計(jì)提壞賬準備。

14、非流動資産減值準備

由于行(xíng)業(yè)前景、監管政策等發生重大(dà)變化，導緻生産線停産或資産閑置，以及由于技術(shù)叠代、持續更新等原因，導緻相(xiàng)關設備、無形資産或開(kāi)發支出失去使用(yòng)價值，且無預期恢複時間，相(xiàng)關中介機構應結合該資産未來處置方案或處理(lǐ)計(jì)劃，合理(lǐ)估計(jì)其可(kě)收回金(jīn)額，核查發行(xíng)人(rén)資産減值相(xiàng)關會(huì)計(jì)處理(lǐ)是否恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數是否合理(lǐ)。

因企業(yè)合并所形成的(de)商譽和(hé)使用(yòng)壽命不确定的(de)無形資産，無論是否存在減值迹象，每年都(dōu)應當進行(xíng)減值測試。對于商譽減值事項的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)、信息披露及審計(jì)評估情況，應詳細說明(míng)是否符合《會(huì)計(jì)監管風險提示第8号——商譽減值》的(de)要求。

 

15、首發企業(yè)部分(fēn)涉稅事項

發行(xíng)人(rén)依法取得的(de)稅收優惠，如(rú)高(gāo)新技術(shù)企業(yè)、軟件(jiàn)企業(yè)、文(wén)化企業(yè)及西(xī)部大(dà)開(kāi)發等特定性質或區域性的(de)稅收優惠，符合《公開(kāi)發行(xíng)證券的(de)公司信息披露解釋性公告第1号——非經常性損益》規定的(de)，可(kě)以計(jì)入經常性損益。

發行(xíng)人(rén)取得的(de)稅收優惠到(dào)期後，發行(xíng)人(rén)、中介機構應對照(zhào)稅收優惠的(de)相(xiàng)關條件(jiàn)和(hé)履行(xíng)程序的(de)相(xiàng)關規定，對拟上(shàng)市企業(yè)稅收優惠政策到(dào)期後是否能(néng)夠繼續享受優惠進行(xíng)專業(yè)判斷。

發行(xíng)人(rén)補繳稅款，符合會(huì)計(jì)差錯更正要求的(de)，可(kě)追溯調整至相(xiàng)應期間；對于繳納罰款、滞納金(jīn)等，原則上(shàng)應計(jì)入繳納當期。

16、無形資産之企業(yè)合并與客戶關系

非同一控制(zhì)下企業(yè)合并中，購(gòu)買方在初始确認企業(yè)合并中購(gòu)入的(de)被購(gòu)買方資産時，應充分(fēn)識别被購(gòu)買方擁有(yǒu)的(de)、但(dàn)在其财務報表中未确認的(de)無形資産，對于滿足會(huì)計(jì)準則規定确認條件(jiàn)的(de)，應當确認爲無形資産。

對于客戶資源或客戶關系，隻有(yǒu)在合同或其他(tā)法定權利支持，确保企業(yè)在較長時期内獲得穩定收益且能(néng)夠核算價值的(de)情況下，才能(néng)确認爲無形資産。如(rú)果企業(yè)無法控制(zhì)客戶關系、人(rén)力資源等帶來的(de)未來經濟利益，則不符合無形資産的(de)定義，不應将其确認爲無形資産。

 

17、委托加工(gōng)

對于由發行(xíng)人(rén)将原材料提供給加工(gōng)商之後，加工(gōng)商僅進行(xíng)簡單的(de)加工(gōng)工(gōng)序，物(wù)料的(de)形态和(hé)功用(yòng)方面并沒有(yǒu)發生本質性的(de)變化，并且發行(xíng)人(rén)向加工(gōng)商提供的(de)原材料的(de)銷售價格由發行(xíng)人(rén)确定，加工(gōng)商不承擔原材料價格波動的(de)風險。對于此類交易，通常按照(zhào)委托加工(gōng)業(yè)務處理(lǐ)，發行(xíng)人(rén)按照(zhào)原材料銷售和(hé)回購(gòu)的(de)差額确認加工(gōng)費，對于提供給加工(gōng)商的(de)原材料不應确認銷售收入。

由客戶提供或指定供應商的(de)原材料采購(gòu)價格由雙方協商确定且與市場(chǎng)價格基本一緻，購(gòu)買和(hé)銷售業(yè)務相(xiàng)對獨立，雙方約定所有(yǒu)權轉移條款，公司對存貨進行(xíng)後續管理(lǐ)和(hé)核算，該客戶沒有(yǒu)保留原材料的(de)繼續管理(lǐ)權，産品銷售時，公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價格包括主要材料、輔料、加工(gōng)費、利潤在内的(de)全額銷售價格，對于此類交易，通常應當按照(zhào)實質重于形式原則認定是否爲購(gòu)銷業(yè)務處理(lǐ)，從而确定是以全額法确認加工(gōng)後成品的(de)銷售收入，還是僅将加工(gōng)費确認爲銷售收入。

18、影視産業(yè)收入确認

采用(yòng)代理(lǐ)發行(xíng)方式實施發行(xíng)的(de)，通常采用(yòng)“淨額法”核算。

放(fàng)映方在放(fàng)映服務中承擔主要責任人(rén)的(de)角色，通常采用(yòng)總額法确認收入。

 

19、投資性房地(dì)産采用(yòng)公允價值計(jì)量

發行(xíng)人(rén)應在招股說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露以下事項：

（1）發行(xíng)人(rén)投資性房地(dì)産采用(yòng)公允價值模式計(jì)量與采用(yòng)成本模式計(jì)量的(de)具體差異，披露按成本模式下模拟測算的(de)财務數據，并進行(xíng)充分(fēn)風險揭示。

（2）分(fēn)析披露近幾年國内投資性房地(dì)産價格持續上(shàng)漲趨勢的(de)特殊性及可(kě)持續性并進行(xíng)充分(fēn)風險提示。

（3）要求發行(xíng)人(rén)承諾上(shàng)市後後續持續披露選用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)政策選擇對上(shàng)市公司利潤的(de)影響。

（4）要求評估師(shī)說明(míng)其選用(yòng)的(de)評估方法、評估值的(de)确定依據等是否符合評估準則等規定。

（5）發行(xíng)人(rén)在對投資性房地(dì)産采用(yòng)收益現值法進行(xíng)評估時，應合理(lǐ)确定房地(dì)産收益口徑，不能(néng)籠統地(dì)以合同收入全額認定爲房産租賃類收入。

20、主營業(yè)務穩定性

如(rú)爲同一控制(zhì)下業(yè)務重組，應按照(zhào)《證券期貨法律适用(yòng)意見第3号》相(xiàng)關要求進行(xíng)判斷和(hé)處理(lǐ)。

如(rú)爲非同一控制(zhì)下業(yè)務重組通常按以下原則判斷：

（1）對于重組新增業(yè)務與發行(xíng)人(rén)重組前業(yè)務具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性的(de)，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的(de)資産總額、資産淨額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)營業(yè)收入或利潤總額，達到(dào)或超過重組前發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應項目100%，則視爲發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務發生重大(dà)變化（運行(xíng)36個(gè)月(yuè)後方可(kě)申請發行(xíng)）；超過50%，但(dàn)未達到(dào)100%的(de)，原則上(shàng)發行(xíng)人(rén)重組後運行(xíng)滿12個(gè)月(yuè)後方可(kě)申請發行(xíng)。

（2）對于重組新增業(yè)務與發行(xíng)人(rén)重組前業(yè)務不具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性的(de)，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的(de)資産總額、資産淨額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的(de)營業(yè)收入或利潤總額，達到(dào)或超過重組前發行(xíng)人(rén)相(xiàng)應項目50%，則視爲發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務發生重大(dà)變化（運行(xíng)36個(gè)月(yuè)後方可(kě)申請發行(xíng)）。

 

21、報告期業(yè)績下滑

發行(xíng)人(rén)存在最近一年(期)經營業(yè)績較報告期最高(gāo)值下滑幅度超過50%情形的(de)，發行(xíng)人(rén)及中介機構應全面分(fēn)析經營業(yè)績下滑幅度超過50%的(de)具體原因，審慎說明(míng)該情形及相(xiàng)關原因對持續盈利能(néng)力是否構成重大(dà)不利影響。如(rú)無充分(fēn)相(xiàng)反證據或其他(tā)特殊原因能(néng)夠說明(míng)發行(xíng)人(rén)仍能(néng)保持持續盈利能(néng)力外，一般應重點關注并考慮該情形的(de)影響程度。

發行(xíng)人(rén)存在最近一年(期)經營業(yè)績較報告期最高(gāo)值下滑幅度未超過50%情形的(de)，發行(xíng)人(rén)及中介機構應區分(fēn)不同情況予以論證核查。

22、投資收益

如(rú)發行(xíng)人(rén)能(néng)夠同時滿足以下三個(gè)條件(jiàn)，則最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度投資收益占淨利潤比例較高(gāo)情況不構成影響發行(xíng)人(rén)持續盈利能(néng)力條件(jiàn)的(de)情形：

（1）發行(xíng)人(rén)如(rú)減除合并财務報表範圍以外的(de)對外投資及投資收益，仍須符合發行(xíng)條件(jiàn)要求，包括具有(yǒu)完整産供銷體系，資産完整并獨立運營，具有(yǒu)持續盈利能(néng)力，如(rú)不含相(xiàng)關投資收益仍符合首發财務指标條件(jiàn)。

（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務與發行(xíng)人(rén)主營業(yè)務須具有(yǒu)高(gāo)度相(xiàng)關性，如(rú)同一行(xíng)業(yè)、類似技術(shù)産品、上(shàng)下遊關聯産業(yè)等，不存在大(dà)規模非主業(yè)投資情況。

（3）需充分(fēn)披露相(xiàng)關投資的(de)基本情況及對發行(xíng)人(rén)的(de)影響。

 

23、現金(jīn)交易

企業(yè)在正常經營活動中發生的(de)現金(jīn)銷售或現金(jīn)采購(gòu)，通常情況下應考慮是否同時符合以下條件(jiàn)：（1）現金(jīn)交易情形符合行(xíng)業(yè)經營特點或經營模式（如(rú)線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購(gòu)、日常零散産品銷售或采購(gòu)支出等）；（2）現金(jīn)交易的(de)客戶或供應商不是關聯方；（3）現金(jīn)交易具有(yǒu)可(kě)驗證性，且不影響發行(xíng)人(rén)内部控制(zhì)有(yǒu)效性，申報會(huì)計(jì)師(shī)已對現金(jīn)交易相(xiàng)關内部控制(zhì)有(yǒu)效性發表明(míng)确核查意見；（4）現金(jīn)交易比例及其變動情況整體處于合理(lǐ)範圍内，近三年一期一般不超過同行(xíng)業(yè)平均水(shuǐ)平或與類似公司不存在重大(dà)差異（如(rú)能(néng)獲取可(kě)比數據）；（5）現金(jīn)管理(lǐ)制(zhì)度與業(yè)務模式匹配且執行(xíng)有(yǒu)效，如(rú)企業(yè)與個(gè)人(rén)消費者發生的(de)商業(yè)零售、門票服務等現金(jīn)收入通常能(néng)夠在當日或次日繳存公司開(kāi)戶銀行(xíng)，企業(yè)與單位機構發生的(de)現金(jīn)交易僅限于必要的(de)零星小(xiǎo)額收支，現金(jīn)收支業(yè)務應賬賬一緻、賬款一緻。

24、第三方數據

發行(xíng)人(rén)及中介機構在公開(kāi)披露的(de)文(wén)件(jiàn)中引用(yòng)的(de)第三方數據可(kě)以限于公開(kāi)信息，并注明(míng)資料來源，一般不要求披露未公開(kāi)的(de)第三方數據。

 

25、經銷商

中介機構應重點關注其收入實現的(de)真實性，詳細核查經銷商具體業(yè)務模式及采取經銷商模式的(de)必要性，經銷商模式下收入确認是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準則的(de)規定，經銷商選取标準、日常管理(lǐ)、定價機制(zhì)（包括營銷、運輸費用(yòng)承擔和(hé)補貼等）、物(wù)流（是否直接發貨給終端客戶）、退換貨機制(zhì)、銷售存貨信息系統等方面的(de)内控是否健全并有(yǒu)效執行(xíng)，經銷商是否與發行(xíng)人(rén)存在關聯關系，對經銷商的(de)信用(yòng)政策是否合理(lǐ)等。

26、勞務外包

中介機構應當充分(fēn)關注以下方面：

（1）該等勞務公司的(de)經營合法合規性，比如(rú)是否具備必要的(de)專業(yè)資質，是否遵循國家環保、稅務、勞動保障等法律法規的(de)相(xiàng)關規定；

（2）勞務公司是否專門或主要爲發行(xíng)人(rén)服務，如(rú)存在主要爲發行(xíng)人(rén)服務的(de)情形的(de)，應關注其合理(lǐ)性及必要性、關聯關系的(de)認定及披露是否真實、準确、完整。中介機構對于該類情形應當從實質重于形式角度按關聯方的(de)相(xiàng)關要求進行(xíng)核查，并特别考慮其按規範運行(xíng)的(de)經營成果對發行(xíng)人(rén)财務數據的(de)影響，以及對發行(xíng)人(rén)是否符合發行(xíng)條件(jiàn)的(de)影響；

（3）勞務公司的(de)構成及變動情況，勞務外包合同的(de)主要内容，勞務數量及費用(yòng)變動是否與發行(xíng)人(rén)經營業(yè)績相(xiàng)匹配，勞務費用(yòng)定價是否公允，是否存在跨期核算情形。

 

27、經審閱的(de)季度報告

首發企業(yè)在刊登招股說明(míng)書(shū)時，應滿足上(shàng)述及時性指引要求。實務工(gōng)作中，對于發行(xíng)人(rén)财務報告審計(jì)截止日至招股說明(míng)書(shū)簽署日之間超過4個(gè)月(yuè)的(de)，發行(xíng)人(rén)應在刊登招股說明(míng)書(shū)前提交有(yǒu)關更新材料時提供經會(huì)計(jì)師(shī)審閱的(de)季度報告。

28、過會(huì)後經營業(yè)績下滑

過會(huì)後的(de)最近一期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比下滑幅度不超過30%，且預計(jì)下一報告期業(yè)績數據下滑幅度也(yě)不超過30%的(de)，發行(xíng)人(rén)需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經營狀況及财務數據的(de)專項分(fēn)析報告。

過會(huì)企業(yè)最近一期或預計(jì)下一報告期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比下滑幅度超過30%但(dàn)不超過50%的(de)，發行(xíng)人(rén)如(rú)能(néng)提供經審核的(de)下一年度盈利預測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經營狀況及财務數據的(de)專項分(fēn)析報告。

過會(huì)後的(de)最近一期經營業(yè)績與上(shàng)年同期相(xiàng)比下滑幅度超過50%，或預計(jì)下一報告期業(yè)績數據下滑幅度将超過50%的(de)，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行(xíng)事項。

 

29、封卷稿招股說明(míng)書(shū)

封卷稿招股說明(míng)書(shū)一般有(yǒu)以下變動修改或補充披露事項：落實《關于請做好相(xiàng)關項目發審委會(huì)議準備工(gōng)作的(de)函》的(de)相(xiàng)關要求、根據發審會(huì)意見修改、補充披露審計(jì)截止日後有(yǒu)關财務信息及經營狀況、更新過期财務數據、發行(xíng)人(rén)發審會(huì)後新增需要披露的(de)事項等。

30、在審期間權益變動

初次申報時就已提出了現金(jīn)分(fēn)紅方案，原則上(shàng)要求發行(xíng)人(rén)現金(jīn)分(fēn)紅實際派發完畢後方可(kě)上(shàng)發審會(huì)；在審期間提出現金(jīn)分(fēn)紅方案應實際派發完畢并相(xiàng)應更新申報材料後再安排發審會(huì)；已通過發審會(huì)的(de)企業(yè),基于審核效率考慮，原則上(shàng)不應提出新的(de)現金(jīn)分(fēn)紅方案。

在審期間原則上(shàng)不應提出分(fēn)派股票股利或資本公積轉增股本的(de)方案。

本文(wén)來源：鵬拍(pāi)

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