并購(gòu)重組3.0時代！

2016年以前，并購(gòu)重組市場(chǎng)處于井噴狀态。2015年被喻爲“中國上(shàng)市公司并購(gòu)重組大(dà)年”，這一年，A股重組規模逼近2萬億，近200家上(shàng)市公司停牌籌劃重組事項。

然而，進入2016年以後，随著(zhe)監管趨嚴，并購(gòu)重組開(kāi)始遇冷(lěng)。2016年6月(yuè)，證監會(huì)發布了《關于上(shàng)市公司重大(dà)資産重組前發生業(yè)績“變臉”或本次重組存在拟置出資産情形的(de)相(xiàng)關問題與解答》，讓市場(chǎng)參與者嗅到(dào)了寒冷(lěng)的(de)氣息；9月(yuè)份，爲治理(lǐ)并購(gòu)重組中的(de)亂象，證監會(huì)發布了被稱爲史上(shàng)最嚴重組新規的(de)《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理(lǐ)辦法》。層層重拳之下，市場(chǎng)驟然轉寒，許多企業(yè)終止了重組預案。

悄然間，并購(gòu)重組市場(chǎng)走向2.0時代。

直到(dào)2017年6月(yuè)中旬，情況有(yǒu)了轉變。6月(yuè)17日，證監會(huì)主席劉士餘在中國證券業(yè)協會(huì)第六次會(huì)員大(dà)會(huì)上(shàng)表示：“證券公司不能(néng)隻盯著(zhe)承銷保薦，更要在并購(gòu)重組、盤活存量上(shàng)做文(wén)章(zhāng)，爲國企國資改革、化解過剩産能(néng)、‘僵屍企業(yè)’的(de)市場(chǎng)出清、創新催化等方面提供更加專業(yè)化的(de)服務。”

從年初放(fàng)緩到(dào)年中提速， 監管高(gāo)層的(de)講話(huà)被認爲是監管風向轉變的(de)信号：環境寬松了，市場(chǎng)開(kāi)始回暖。

進入2018年，監管層希望爲并購(gòu)重組市場(chǎng)注入更多活力。今年以來，證監會(huì)多次表态支持上(shàng)市公司并購(gòu)重組，并購(gòu)重組審核流程也(yě)不斷加速，并購(gòu)市場(chǎng)熱(rè)度明(míng)顯得到(dào)提振；與此同時，證監會(huì)發布了多項政策，從9月(yuè)10日到(dào)10月(yuè)20日的(de)41天時間裏，更是密集出台了7項政策。

監管的(de)新速度意味著(zhe)，并購(gòu)重組市場(chǎng)從2.0邁向3.0時代。

今年9月(yuè)7日，一則《關于發行(xíng)股份購(gòu)買資産發行(xíng)價格調整機制(zhì)的(de)相(xiàng)關問題與解答》引發市場(chǎng)關注。

然而，這隻是個(gè)開(kāi)始，随後的(de)40多天裏，證監會(huì)接連發布了7項問答或者政策文(wén)件(jiàn)修訂。

9月(yuè)10日，證監會(huì)發布《關于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三條‘經營性資産’的(de)相(xiàng)關問題與解答（2018年修訂）》，明(míng)确上(shàng)市公司發行(xíng)股份購(gòu)資産少(shǎo)數股權，應有(yǒu)顯著協同效應 。

9月(yuè)28日，就上(shàng)市公司并購(gòu)重組交易對方爲股東人(rén)數超200人(rén)非上(shàng)市股份有(yǒu)限公司的(de)情況，證監會(huì)上(shàng)市公司監管部發布了《關于并購(gòu)重組交易對方爲“200人(rén)公司”的(de)相(xiàng)關問題與解答》。

10月(yuè)8日，證監會(huì)發布《關于并購(gòu)重組“小(xiǎo)額快速”審核适用(yòng)情形的(de)相(xiàng)關問題與解答》，規定了适用(yòng)“小(xiǎo)額快速”審核的(de)兩種情形。

10月(yuè)12日，《關于上(shàng)市公司發行(xíng)股份購(gòu)買資産同時募集配套資金(jīn)的(de)相(xiàng)關問題與解答(2018年修訂)》對上(shàng)市公司在發行(xíng)股份購(gòu)買資産同時募集配套資金(jīn)過程中相(xiàng)關問題進行(xíng)補充完善，并放(fàng)寬了并購(gòu)重組配套融資的(de)用(yòng)途。

10月(yuè)19日，《關于并購(gòu)重組審核分(fēn)道制(zhì)“豁免/快速通道”産業(yè)政策要求的(de)相(xiàng)關問題與解答》在原有(yǒu)支持産業(yè)的(de)基礎上(shàng)，進一步新增并購(gòu)重組審核分(fēn)道制(zhì)豁免/快速通道産業(yè)類型。

10月(yuè)20日晚間，證監會(huì)又(yòu)公布了《關于IPO被否企業(yè)作爲标的(de)資産參與上(shàng)市公司重組交易的(de)相(xiàng)關問題與解答》，支持優質企業(yè)參與上(shàng)市公司并購(gòu)重組，将IPO被否企業(yè)籌劃重組上(shàng)市的(de)間隔期從3年縮短爲6個(gè)月(yuè)。

一系列政策從價格機制(zhì)的(de)調整、“小(xiǎo)額快速”的(de)适用(yòng)情形，到(dào)放(fàng)寬配套融資用(yòng)途、縮短IPO被否企業(yè)籌劃重組上(shàng)市間隔期等等，都(dōu)傳達出監管釋放(fàng)寬松的(de)信号，和(hé)對并購(gòu)重組市場(chǎng)的(de)支持。

與此同時，觀察發布的(de)政策和(hé)近期案例發現，監管邊界發生著(zhe)新動态：市場(chǎng)調整似乎正在打開(kāi)“類借殼”的(de)空間。

對此，小(xiǎo)編發現了幾點蛛絲馬迹：

其一，2017年10月(yuè)份，證監會(huì)在一次并購(gòu)重組委第59次會(huì)議上(shàng)宣布，南洋科技(002389.SZ)、康尼機電(603111.SH)以及昆百大(dà)A(000560.SZ)三家公司發行(xíng)股份購(gòu)買資産事項全部獲得通過。然而，這三家發行(xíng)股份購(gòu)買資産均屬于“類借殼”的(de)範疇。一次性通過三家"類借殼"公司，在證監會(huì)審核史上(shàng)實屬罕見。

其二，證監會(huì)重新修訂2016年的(de)監管問答，也(yě)爲通過配套融資設計(jì)類借殼方案打開(kāi)了一定的(de)空間。尤其是《募集配套資金(jīn)問答》中的(de)第二、第三兩個(gè)“但(dàn)”字，實質上(shàng)調整了“類借殼”的(de)認定标準，爲上(shàng)市公司發行(xíng)股份購(gòu)買大(dà)體量資産，留出了更大(dà)的(de)政策空間。

以上(shàng)兩點或許可(kě)以爲“類借殼”提供較多的(de)監管有(yǒu)效信息，其中的(de)深意不言而喻。

總的(de)來說，被嚴苛的(de)監管束縛了近兩年，近期密集的(de)政策又(yòu)給市場(chǎng)帶了“新希望”，然而是否能(néng)如(rú)大(dà)家所期許的(de)那樣——“通過市場(chǎng)化并購(gòu)，推動行(xíng)業(yè)整合和(hé)轉型升級，催生新的(de)業(yè)績增長點”，就需要時間來驗證了。