躲不開(kāi)又(yòu)說不透的(de)兩票制(zhì)：醫藥企業(yè)銷售模式的(de)

2017年1月(yuè)9日，通過壓縮藥品流通環節以解決藥品價格虛高(gāo)問題最終實現醫藥産業(yè)的(de)健康發展，國家衛計(jì)委印發《關于在公立醫療機構藥品采購(gòu)中推行(xíng)“兩票制(zhì)”的(de)實施意見（試行(xíng)）》，“兩票制(zhì)”開(kāi)始在藥品流通環節實施。

兩年多以來，醫藥企業(yè)多級代理(lǐ)、非終端調撥等藥品銷售模式因無法滿足合規要求而逐步退出，本文(wén)整理(lǐ)“兩票制(zhì)”政策執行(xíng)以來的(de)67家經過發審會(huì)審核的(de)醫藥（含醫療器(qì)械）企業(yè)，并分(fēn)析正海(hǎi)生物(wù)（300653）、普利制(zhì)藥（300630）等具有(yǒu)代表性的(de)IPO申報企業(yè)的(de)招股說明(míng)書(shū)，梳理(lǐ)出“兩票制(zhì)”背景下醫藥企業(yè)銷售模式及其特征，在此基礎上(shàng)歸納出醫藥企業(yè)銷售模式在IPO時的(de)審核關注點，最後，對于醫藥企業(yè)銷售模式的(de)合規性進行(xíng)理(lǐ)性探討(tǎo)，以期爲拟IPO醫藥企業(yè)銷售模式選擇提供可(kě)行(xíng)性的(de)解決方案。

一、“兩票制(zhì)”背景下醫藥企業(yè)所采用(yòng)的(de)銷售模式

2016年12月(yuè)26日，國家衛生計(jì)生委等部門聯合發布《關于在公立醫院醫療機構藥品采購(gòu)中推行(xíng)“兩票制(zhì)”的(de)實施意見（試行(xíng)）》，首次規定“兩票制(zhì)”的(de)含義：藥品生産企業(yè)到(dào)流通企業(yè)開(kāi)一次發票，流通企業(yè)到(dào)醫療機構開(kāi)一次發票。藥品生産企業(yè)或科工(gōng)貿一體化的(de)集團型企業(yè)設立的(de)僅銷售本企業(yè)（集團）藥品的(de)全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）、境外藥品國内總代理(lǐ)（全國僅限1家國内總代理(lǐ)）可(kě)視同生産企業(yè)。

經過對“兩票制(zhì)”實施以來的(de)67家被審核企業(yè)的(de)統計(jì)，單純采用(yòng)直銷模式的(de)企業(yè)有(yǒu)奧翔藥業(yè)（603229）、康龍化成（300759）等；單純采用(yòng)經銷模式的(de)企業(yè)有(yǒu)康辰藥業(yè)（603590）、大(dà)博醫療（002901）、賽隆藥業(yè)（002898）等；同時有(yǒu)多達49家企業(yè)采用(yòng)直接銷售和(hé)間接銷售相(xiàng)結合的(de)模式，其中，邁瑞醫療（300760）、九典制(zhì)藥（300705）、誠意藥業(yè)（603811）等企業(yè)是經銷爲主、直銷爲輔的(de)銷售模式；美(měi)諾華（603538）、僑源股份（300646）、健友(yǒu)制(zhì)藥（603707）等企業(yè)采用(yòng)的(de)是直銷爲主、經銷爲輔的(de)銷售模式。除了直接銷售模式和(hé)經銷銷售模式外，中和(hé)藥業(yè)（未通過）、普利制(zhì)藥（300630）等企業(yè)采用(yòng)配送商模式，“兩票制(zhì)”背景下配送商模式未來将成爲大(dà)中型醫藥企業(yè)發展的(de)重要模式，雖然目前采用(yòng)的(de)企業(yè)較少(shǎo)，但(dàn)仍然值得我們關注。此外，招股說明(míng)書(shū)還出現區域要交易所銷售（天聖制(zhì)藥，002872）、自主學術(shù)推廣+經銷商（聖和(hé)藥業(yè)，未通過）、自建銷售終端團隊（康惠制(zhì)藥，603139）、招商代理(lǐ)和(hé)學術(shù)推廣（一品紅，300723）等特殊的(de)模式，但(dàn)經過對招股說明(míng)書(shū)的(de)研讀(dú)，我們認爲上(shàng)述的(de)模式多數可(kě)以歸納到(dào)直接銷售模式和(hé)經銷商銷售模式。

經過統計(jì)和(hé)分(fēn)析而知，多數醫藥企業(yè)的(de)銷售模式爲直銷模式和(hé)/或經銷模式，逐漸開(kāi)始出現配送商模式，之前存在的(de)多級代理(lǐ)商、非終端調撥等等業(yè)務模式正在逐步退出，上(shàng)述表述是“兩票制(zhì)”執行(xíng)以來醫藥企業(yè)銷售模式的(de)真實變化。其中，直接銷售指的(de)是醫藥企業(yè)直接将産品銷往醫院和(hé)藥店(diàn)等終端的(de)模式，此種模式下醫藥企業(yè)直接向終端開(kāi)具發票（一票）并收取款項；經銷模式指的(de)是醫藥企業(yè)将産品銷售給經銷商（一票），由經銷商再将産品銷售給醫院和(hé)藥店(diàn)等終端（兩票），此種模式下市場(chǎng)推廣主要由經銷商完成，醫藥企業(yè)協助經銷商進行(xíng)産品的(de)宣傳與推介，但(dàn)總體而言，此種模式銷售費用(yòng)較直銷模式有(yǒu)大(dà)幅度的(de)降低；配送商模式是“兩票制(zhì)”背景下出現的(de)新型銷售模式，指的(de)是制(zhì)藥企業(yè)直接将所生産的(de)藥品出售給大(dà)型醫藥流通企業(yè)（一票），作爲配送商其再将藥品配送給醫院和(hé)藥房的(de)銷售模式，此種模式下醫藥企業(yè)需要承擔推廣工(gōng)作，而配送商隻承擔藥品的(de)配送工(gōng)作。

上(shàng)述三種銷售模式在實踐中可(kě)能(néng)存在難以區分(fēn)的(de)情況，其存在差異的(de)重要方面在于誰在藥品銷售中起著(zhe)主導作用(yòng)。醫藥企業(yè)采用(yòng)直銷模式必然擁有(yǒu)強大(dà)的(de)銷售渠道，其牢牢控制(zhì)這整個(gè)流通路(lù)徑，醫藥企業(yè)也(yě)可(kě)以購(gòu)買推廣、配送等中間服務，但(dàn)是中間服務對于藥品銷售流程的(de)控制(zhì)能(néng)力較弱，不會(huì)對藥品銷售産品實質性的(de)影響；醫藥企業(yè)采用(yòng)經銷模式的(de)，整個(gè)流通路(lù)徑的(de)控制(zhì)主體爲經銷商，雖然制(zhì)藥企業(yè)需要提供專業(yè)學術(shù)會(huì)議推廣、廣告推廣等作爲支撐，但(dàn)是經銷商的(de)強大(dà)營銷能(néng)力才是藥品銷售的(de)主要方面；配送商模式中的(de)作爲配送商的(de)大(dà)型醫藥流通企業(yè)掌握著(zhe)終端客戶的(de)同時又(yòu)承擔配送職能(néng)，在此模式下其是藥品銷售的(de)控制(zhì)主體，且其強大(dà)物(wù)流管理(lǐ)體系下的(de)專業(yè)化、規模化的(de)是其他(tā)醫藥商業(yè)企業(yè)難以取代的(de)。 

二、醫藥企業(yè)銷售模式的(de)IPO審核要點

醫藥企業(yè)銷售模式IPO審核主要關注點是圍繞著(zhe)藥品銷售的(de)流通路(lù)徑和(hé)中間服務流程展開(kāi)的(de)，具體爲發行(xíng)人(rén)銷售模式及其對應财務指标是否符合行(xíng)業(yè)特征、是否存在商業(yè)賄賂以及有(yǒu)效防範的(de)内控制(zhì)度、藥品銷售的(de)收入确認以及銷售費用(yòng)構成等方面。

（一）銷售模式的(de)披露及其财務指标匹配性

醫藥企業(yè)IPO時應在招股說明(míng)書(shū)的(de)“業(yè)務與技術(shù)”部分(fēn)披露所采取的(de)銷售模式，并要披露所采用(yòng)的(de)銷售模式的(de)各方面信息。發審委在反饋意見中多次提及所披露銷售模式的(de)準确性和(hé)适當性，例如(rú)，中和(hé)藥業(yè)（未通過）、聖和(hé)藥業(yè)（未通過）等項目，發審委甚至在新産業(yè)生物(wù)（未通過）的(de)反饋意見中質疑選擇現有(yǒu)銷售模式的(de)原因以及是否符合行(xíng)業(yè)慣例。

經銷商模式在審核時會(huì)重點關注發行(xíng)人(rén)對于經銷商選擇标準、藥品終端價格管控以及經銷商權限等方面，還會(huì)重點關注經銷商的(de)地(dì)域分(fēn)布、成爲經銷商的(de)時間等基本情況；直銷模式下會(huì)重點關注發行(xíng)人(rén)對于銷售人(rén)員的(de)激勵政策、員工(gōng)管理(lǐ)方式等信息；因配送商模式是“兩票制(zhì)”新政策下應運而生的(de)模式，監管機構甚至還要關注配送商模式的(de)基本含義及其與經銷商模式的(de)區别等。

審核機構關注銷售模式披露的(de)準确性以及适當性主要原因如(rú)下：一方面是梳理(lǐ)出醫藥企業(yè)藥品銷售的(de)基本流程，讓投資者更加了解發行(xíng)人(rén)；另一方面是銷售模式确定後，可(kě)對發行(xíng)人(rén)的(de)财務指标起到(dào)相(xiàng)互驗證的(de)作用(yòng)，比如(rú)說相(xiàng)同銷售模式下銷售費用(yòng)率差異較大(dà)合理(lǐ)性是可(kě)能(néng)存在問題的(de)。

一般來講，直銷模式和(hé)配送商模式下的(de)銷售價格較高(gāo)，但(dàn)是同時其銷售費用(yòng)也(yě)較高(gāo)，相(xiàng)對應的(de)銷售費用(yòng)率和(hé)毛利率也(yě)較高(gāo)。經銷商模式的(de)主要推廣活動是經銷商完成的(de)，醫藥企業(yè)要适當降低藥品的(de)出廠(chǎng)銷售價格，所以此模式下醫藥企業(yè)銷售費用(yòng)和(hé)銷售價格是相(xiàng)對較低的(de)，相(xiàng)對應的(de)銷售費用(yòng)率和(hé)毛利率也(yě)較低。

監管機構在IPO審核時要對不同銷售模式下毛利率及銷售費用(yòng)率與同行(xíng)業(yè)可(kě)比上(shàng)市公司的(de)差異情況進行(xíng)關注。對于回款和(hé)結算安排也(yě)是審核關注點，配送商模式一般爲大(dà)型醫藥流通企業(yè)，醫藥企業(yè)的(de)議價能(néng)力較弱，該模式下的(de)回款安排通常要比直銷模式和(hé)經銷模式的(de)期限要長。

 （二）商業(yè)賄賂及其有(yǒu)效防範的(de)内控制(zhì)度

商業(yè)賄賂是醫藥企業(yè)IPO的(de)絆腳石，普華制(zhì)藥（未通過）、聖和(hé)藥業(yè)（未通過）、聖華曦（未通過）等企業(yè)被否都(dōu)受到(dào)商業(yè)賄賂的(de)影響。甘李藥業(yè)（未通過）是以經銷商模式爲主的(de)醫藥企業(yè)，其招股說明(míng)書(shū)中披露公司存在銷售人(rén)員爲提高(gāo)銷售業(yè)績向多名醫院醫生行(xíng)賄的(de)事實，最終被認定爲非國家工(gōng)作人(rén)員行(xíng)賄罪。

我們認爲在醫藥企業(yè)IPO中，關于商業(yè)賄賂的(de)審核主要關注三個(gè)方面：

第一、銷售過程中是否存在商業(yè)賄賂、不正當競争等違法違規情形；

第二、銷售費用(yòng)的(de)真實性和(hé)合理(lǐ)性問題；

第三、發行(xíng)人(rén)是否存在有(yǒu)效防範商業(yè)賄賂的(de)内控制(zhì)度。

可(kě)以看出，商業(yè)賄賂不僅需要正面披露真實性，還需要側面印證合理(lǐ)性問題。

銷售過程中是否存在商業(yè)賄賂問題是監管機構的(de)審核重點，在直銷模式中，醫藥企業(yè)向醫院隻開(kāi)一次發票，單位行(xíng)賄的(de)可(kě)能(néng)性較小(xiǎo)，基本上(shàng)是通過銷售人(rén)員在推廣過程中給予好處費或者銷售回扣進行(xíng)的(de)，保薦機構要核查公司的(de)銷售人(rén)員是否存在商業(yè)賄賂的(de)情形。

經銷商模式較爲複雜，此類模式是醫藥企業(yè)商業(yè)賄賂的(de)重災區，既存在直銷模式下銷售人(rén)員行(xíng)賄的(de)風險，也(yě)存在經銷商直接向藥品終端行(xíng)賄的(de)風險，IPO審核時會(huì)關注醫藥企業(yè)通過經銷商行(xíng)賄的(de)風險，發行(xíng)人(rén)通過經銷商模式将商業(yè)賄賂的(de)風險轉移至體外并不能(néng)獲得監管機構認可(kě)，本質上(shàng)沒有(yǒu)改變商業(yè)賄賂存在的(de)實質性風險。配送商模式一般是大(dà)型醫藥流通企業(yè)控制(zhì)著(zhe)藥品的(de)銷售，醫藥企業(yè)雖然承擔著(zhe)一定的(de)推廣責任，但(dàn)相(xiàng)對來說，商業(yè)賄賂的(de)風險要比前兩種銷售模式少(shǎo)。

銷售費用(yòng)的(de)真實性和(hé)合理(lǐ)性也(yě)是醫藥企業(yè)IPO審核的(de)關注點，主要集中以下方面：第一、發行(xíng)人(rén)要披露銷售費用(yòng)的(de)具體構成，會(huì)議費、廣告費等還要披露活動的(de)時間、地(dì)點、人(rén)員等具體事項，會(huì)議和(hé)學術(shù)合作爲推廣的(de)主要方式的(de)，要披露活動場(chǎng)次、舉辦地(dì)點以及費用(yòng)支付方式等基本信息；第二、披露是否存在關聯方或潛在關聯方爲發行(xíng)人(rén)承擔成本或代墊銷售費用(yòng)的(de)情況；第三、銷售費用(yòng)率和(hé)毛利率與同行(xíng)業(yè)企業(yè)相(xiàng)比存在較大(dà)差異及其合理(lǐ)性問題。

在醫藥企業(yè)的(de)IPO審核時還關注是否存在商業(yè)賄賂及其有(yǒu)效防範的(de)内控制(zhì)度，包括防止内部銷售人(rén)員商業(yè)賄賂的(de)内部控制(zhì)以及防止外部推廣服務商和(hé)經銷商商業(yè)賄賂内部控制(zhì)，發行(xíng)人(rén)要嚴格執行(xíng)公司防範商業(yè)賄賂的(de)内部控制(zhì)的(de)規定，營銷過程中不得存在商業(yè)賄賂或不正當競争的(de)違法違規情形。

 （三）藥品銷售的(de)收入确認依據及方法

醫藥企業(yè)銷售模式的(de)審核還要關注不同模式下銷售流程、結算方式、收入确認原則、時點、依據，明(míng)确收入确認情況與相(xiàng)關合同約定風險及報酬轉移的(de)條件(jiàn)或行(xíng)業(yè)慣例是否相(xiàng)符。在醫藥企業(yè)選擇直銷模式時，醫藥企業(yè)直接向醫院等終端開(kāi)票，在醫院等終端收到(dào)産品檢查是否齊全、存在破損情況，在約定期間内沒有(yǒu)異議可(kě)視爲合格驗收，醫藥企業(yè)就可(kě)以确認收入。同理(lǐ)，在配送商模式中，醫藥企業(yè)是直接将藥品銷售給配送商的(de)，在完成驗收後也(yě)可(kě)以确認收入。

經銷商模式的(de)收入确認審核要點則較爲複雜，首先要确認醫藥企業(yè)與經銷商簽訂的(de)合同是買斷型的(de)還是代爲銷售型的(de)，雖然嚴格意義上(shàng)說，代理(lǐ)商銷售的(de)模式不符合典型經銷商模式，代理(lǐ)商隻是取得銷售的(de)傭金(jīn)，并不在銷售環節中對産品産生實際占有(yǒu)或者風險及報酬的(de)轉移，但(dàn)是我們仍然視爲經銷商模式來核查。買斷型銷售在驗收後就可(kě)以确認收入，但(dàn)在IPO審核中還會(huì)關注最終銷售情況，确認發行(xíng)人(rén)對經銷商的(de)銷售與經銷商的(de)庫存情況是否匹配，以及是否存在向經銷商壓貨以擴大(dà)收入的(de)情形，若存在海(hǎi)外銷售情況的(de)，還要關注發行(xíng)人(rén)海(hǎi)外銷售收入與海(hǎi)關數據是否一緻。

此外，要補充說明(míng)經銷商是否與發行(xíng)人(rén)及其關聯方存在關聯關系或者其他(tā)可(kě)能(néng)進行(xíng)利益輸送的(de)情形。 

三、結論與展望

“兩票制(zhì)”背景下的(de)醫藥企業(yè)銷售模式主要有(yǒu)直銷模式、經銷商模式和(hé)配送商模式，各種銷售模式的(de)審核要點是圍繞著(zhe)銷售過程和(hé)推廣過程進行(xíng)詢問反饋的(de)。其中，直銷模式的(de)審核關注重點是銷售人(rén)員在産品和(hé)渠道拓展中的(de)商業(yè)賄賂風險，配送商模式作爲一種新型商業(yè)模式尚未普及且違規風險較小(xiǎo)，但(dàn)其作爲未來主要銷售模式之一，未來審核要點是推廣過程中的(de)合規性問題。經銷商模式審核關注點較多，銷售人(rén)員和(hé)經銷商的(de)推廣過程均存在商業(yè)賄賂的(de)風險。

醫藥企業(yè)不管選擇何種商業(yè)模式，銷售費用(yòng)的(de)處理(lǐ)要堅守真實性、準确性和(hé)完整性原則，充分(fēn)披露能(néng)夠消除審核員的(de)合理(lǐ)懷疑。同時，在醫藥企業(yè)中還要建立并執行(xíng)有(yǒu)效的(de)内控制(zhì)度，通過制(zhì)度保障醫藥企業(yè)的(de)銷售合規性問題。

“兩票制(zhì)”的(de)規定和(hé)要求對于醫藥企業(yè)的(de)銷售模式産生較大(dà)影響，通過藥品流通多環節的(de)價差可(kě)以解決的(de)銷售傭金(jīn)已不可(kě)能(néng)，要重新尋找合法合規的(de)解決方案，除直銷模式影響有(yǒu)限以及配送商模式尚未普及外，多數企業(yè)還得通過銷售費用(yòng)來支付銷售過程中的(de)推廣問題，在堅守禁止商業(yè)賄賂的(de)底線外，醫藥企業(yè)還需要做好會(huì)計(jì)處理(lǐ)工(gōng)作，以免在審核因無法消除合理(lǐ)的(de)懷疑而導緻項目被否決。