上(shàng)市公司重組财務造假案例彙編（近10例）

近期，上(shàng)市公司财務造假大(dà)案不斷，但(dàn)并購(gòu)重組中收購(gòu)标的(de)财務造假亦值得關注。

收購(gòu)标的(de)财務造假，一種情況是配合大(dà)股東掏空上(shàng)市公司；另一種是被收購(gòu)标的(de)希望通過财務造假賣個(gè)好價格，而上(shàng)市公司爲做高(gāo)股價有(yǒu)時還會(huì)假裝“傻白甜”。

本文(wén)彙編如(rú)下并購(gòu)重組财務造假案例，供參考學習(xí)！

一、财務造假被立案

1、甯波東力收購(gòu)年富供應鏈财務造假案

2017年公司收購(gòu)深圳市年富供應鏈有(yǒu)限公司（以下簡稱“年富供應鏈”）形成商譽 1,716,910,705.55元。年富供應鏈法定代表人(rén)李文(wén)國及總裁楊戰武涉嫌合同詐騙罪、違規披露和(hé)不披露重要信息罪被批捕，根據公關機關相(xiàng)關調查、年富供應鏈高(gāo)管交代等信息和(hé)資料，年富供應鏈曆年經營虧損，通過财務造假、虛增利潤和(hé)資産，資不抵債，2018 年上(shàng)半年年富供應鏈淨利潤爲-14.55 億元，淨資産爲-6.52 億元。

鑒于年富供應鏈業(yè)務特點，集團客戶存在既采購(gòu)又(yòu)銷售行(xíng)爲，年富供應鏈與集團客戶簽訂的(de)框架協議中約定，在沒有(yǒu)收到(dào)境外應收款時，不形成對境内供應商的(de)應付款義務，客戶與供應商高(gāo)度重合，年富供應鏈賬面應收賬款爲 38.90億元，應付賬款爲 30.11 億元，應收應付抵消後，實際淨額爲 8.79 億元。年富供應鏈已核查的(de)涉嫌虛假部分(fēn)應收賬款帳面價值 5.61 億元，按會(huì)計(jì)準則要求調整至其他(tā)應收款，在其他(tā)應收款中計(jì)提壞賬準備。

通過公安機關對客戶的(de)調查取證等相(xiàng)關信息，年富供應鏈存在财務造假行(xíng)爲，涉嫌虛增其他(tā)應收款，款項金(jīn)額不實。同時，其他(tā)應收款中部分(fēn)款項爲真實經營行(xíng)爲産生，以及部分(fēn)通過預付款方式支付的(de)款項。

截至目前，司法機關對李文(wén)國、楊戰武涉嫌的(de)犯罪情況尚未有(yǒu)最終判決結果；中國證監會(huì)對甯波東力的(de)立案調查尚未有(yǒu)最終的(de)結論。

2、天山生物(wù)（300313）收購(gòu)大(dà)象廣告财務造假案

2018年，天山生物(wù)通過發行(xíng)股份及支付現金(jīn)購(gòu)買大(dà)象廣告有(yǒu)限責任公司（以下簡稱“大(dà)象廣告”）96.21%股權。因大(dà)象廣告執行(xíng)董事陳德宏的(de)涉嫌違法、違規行(xíng)爲及故意隐瞞和(hé)實施阻礙行(xíng)爲等客觀原因，公司無法控制(zhì)大(dà)象廣告。根據公司目前了解到(dào)大(dà)象廣告存在資金(jīn)被挪用(yòng)，違規對外擔保及違規對外借款等情況且金(jīn)額巨大(dà)，武漢地(dì)鐵(tiě)2号線提前終止協議疑似僞造，曆年攤銷成本累計(jì)少(shǎo)攤銷金(jīn)額達到(dào)4.8億元等情況，以及仍有(yǒu)新的(de)涉案事項在調查中，大(dà)象廣告持續經營存在較大(dà)的(de)不确定性，極可(kě)能(néng)出現資不抵債的(de)情況。公司認爲該項投資能(néng)夠收回的(de)可(kě)能(néng)性極小(xiǎo)，按預計(jì)可(kě)收回金(jīn)額計(jì)提長期股權投資減值準備約17.95億元。

截至目前，中國證監會(huì)對天山生物(wù)的(de)立案調查尚未有(yǒu)最終的(de)結論。

二、财務造假被處罰

1、粵傳媒收購(gòu)香榭麗(lì)廣告财務造假案

2014年5月(yuè),粵傳媒業(yè)務轉型,收購(gòu)上(shàng)海(hǎi)香榭麗(lì)廣告傳媒有(yǒu)限公司。香榭麗(lì)公司及葉玫等人(rén)在與粵傳媒簽訂、履行(xíng)購(gòu)買資産協議及盈利預測補償協議過程中,虛構事實、隐瞞真相(xiàng),騙取粵傳媒現金(jīn)、股份等并購(gòu)對價共計(jì)4.5億元,及後續增資4500萬元。2018年5月(yuè)25日,廣州市中級人(rén)民(mín)法院對此案件(jiàn)公開(kāi)宣判上(shàng)海(hǎi)香榭麗(lì)廣告傳媒股份有(yǒu)限公司、葉玫、喬旭東、周思海(hǎi)合同詐騙罪、單位行(xíng)賄罪一案;收購(gòu)标的(de)公司----香榭麗(lì)實際控制(zhì)人(rén)被判15年半,共同創始人(rén)被判決10年,财務總監被判4年。

（一）香榭麗(lì)方面通過制(zhì)作虛假合同虛增收入的(de)基本情況

香榭麗(lì)方面制(zhì)作虛假合同的(de)主要手法爲:一是虛構合同,即通過僞造電子章(zhāng)和(hé)電子簽名制(zhì)作虛假合同,或通過找客戶公司相(xiàng)關人(rén)員配合簽名、簽章(zhāng)制(zhì)作假合同,或者使用(yòng)已經取消的(de)合同來頂替有(yǒu)效合同,或者用(yòng)合同的(de)掃描件(jiàn)來代替沒有(yǒu)簽署的(de)正式合同;二是未實際履行(xíng)的(de)合同,即通過與廣告代理(lǐ)公司簽訂合同,随後取消合同,但(dàn)仍将該合同作爲實際履行(xíng)的(de)合同進行(xíng)财務記賬;三是調整合同折扣,即通過調高(gāo)合同折扣(合同顯示的(de)折扣比實際履行(xíng)的(de)折扣高(gāo)),按照(zhào)合同折扣入賬的(de)方式虛增利潤。

1. 香榭麗(lì)方面 2011 年至2013 年虛增淨利潤情況

香榭麗(lì)方面通過上(shàng)述手段,在 2011 年至 2013 年間制(zhì)作虛假合同共計(jì) 127 份,虛增淨利潤共計(jì) 30,589.83 萬元。其中,香榭麗(lì) 2011 年實際淨利潤爲-436.02 萬元,通過制(zhì)作虛假合同 17 份,淨利潤被虛增至 4,083.30 萬元;2012 年實際淨利潤爲-6599.33 萬元,通過制(zhì)作虛假合同 43 份,淨利潤被虛增至 10,294.68 萬元;2013 年實際淨利潤爲-11,526.42 萬元,通過制(zhì)作虛假合同 67 份,淨利潤被虛增至 16,211.85 萬元。香榭麗(lì)方面通過合同造假虛構的(de)财務數據被粵傳媒記載并披露于收購(gòu)事項相(xiàng)關的(de)文(wén)件(jiàn)之中。

2. 香榭麗(lì)方面 2014 年至 2015 年虛增淨利潤情況

粵傳媒完成對香榭麗(lì)的(de)收購(gòu)後,自 2014 年 7 月(yuè) 1 日起,粵傳媒将香榭麗(lì)财務數據納入合并會(huì)計(jì)報告編制(zhì)範圍。香榭麗(lì)方面的(de)合同造假行(xíng)爲此時仍在持續,并通過共計(jì) 108 份虛假合同虛增淨利潤共計(jì) 25,526.27 萬元,導緻粵傳媒 2014 年年報和(hé) 2015 年半年報信息披露違法。

其中,粵傳媒 2014 年年報所涉及虛假合同共計(jì) 79 份,香榭麗(lì)方面通過該 79 份合同虛增淨利潤 19,027.51 萬元;粵傳媒 2015 年半年報涉及虛假合同共計(jì) 29 份,香榭麗(lì)方面通過該 29 份合同虛增淨利潤 6,498.76 萬元。

（二）香榭麗(lì)爲葉玫 2000 萬元個(gè)人(rén)債務提供擔保情況

2012 年 3 月(yuè),葉玫因資金(jīn)周轉困難向廣西(xī)金(jīn)拇指科技有(yǒu)限公司(以下簡稱金(jīn)拇指)申請借款 2000 萬元,并委托金(jīn)拇指将該 2000 萬元直接支付給香榭麗(lì)。2013 年 10 月(yuè) 24 日,香榭麗(lì)向金(jīn)拇指出具《承諾書(shū)》,葉玫通過該《承諾書(shū)》向金(jīn)拇指承諾,2013 年 12 月(yuè) 31 日前,葉玫向金(jīn)拇指返還 2000 萬元。同時該《承諾書(shū)》以香榭麗(lì)名下擁有(yǒu)自有(yǒu)産權的(de)戶外 LED顯示屏作爲連帶擔保,爲葉玫于 2013 年 12 月(yuè) 31 日前以貨币形式返還金(jīn)拇指 2000 萬元款項的(de)還款責任承擔連帶責任。該擔保金(jīn)額占香榭麗(lì) 2013 年 6 月(yuè) 30 日經審計(jì)淨資産26,316.76萬元的(de) 7.60%。

2、步森股份（002569）收購(gòu)康華農(nóng)業(yè)财務造假案

根據《關于對立信會(huì)計(jì)師(shī)事務所（特殊普通合夥）王雲成、肖常和(hé)給予通報批評的(de)決定》，康華農(nóng)業(yè)2011年虛增銀行(xíng)存款1.64億元，2012年虛增銀行(xíng)存款3.10億元，2013年虛增銀行(xíng)存款4.19億元，2014年1月(yuè)至4月(yuè)虛增銀行(xíng)存款4.98億元，分(fēn)别占康華農(nóng)業(yè)當期總資産的(de)38.14%、49.21%、47.08%、52.44%；康華農(nóng)業(yè)2011年、2012年、2013年和(hé)2014年1月(yuè)至4 月(yuè)虛構對廣西(xī)萬裏種業(yè)有(yǒu)限公司（以下簡稱“萬裏種業(yè)”）銷售收1206.81萬元、1200.9萬元、1220.39萬元和(hé) 957.93萬元；2012年、2013年虛構應收萬裏種業(yè)款項88.99萬元、77.6萬元；2012年、2013年虛構應收三亞金(jīn)稻谷南繁種業(yè)有(yǒu)限公司款項176.22萬元、200.79萬元。

3、九好集團财務造假案例

重組方九好集團在與上(shàng)市公司鞍重股份重大(dà)資産重組過程中，涉嫌提供、披露含有(yǒu)虛假收入和(hé)利潤數據的(de)财務會(huì)計(jì)報告，其中，虛增2013年到(dào)2015年服務費收入2.6億元，虛增2015年貿易收入57萬餘元，虛構銀行(xíng)存款3億元。

（一）九好集團虛增服務費收入的(de)基本情況

平台服務費收入和(hé)貿易收入是九好集團收入的(de)兩大(dà)重要來源。根據九好集團提供的(de)服務費計(jì)算方法及會(huì)計(jì)政策，結合現場(chǎng)檢查、向九好集團賬面記載的(de)供應商、客戶走訪、與高(gāo)管人(rén)員核實等方法，發現九好集團存在虛增業(yè)務收入的(de)情形。九好集團 2013 年至 2015 年涉嫌通過虛構業(yè)務、改變業(yè)務性質等多種方式虛增服務費收入共計(jì)264,897,668.元，其中 2013 年虛增服務費收入 17,269,096.11 元，2014 年虛增服務費收入 87,556,646.91 元，2015 年虛增服務費收入160,071,925.68 元。具體如(rú)下：

1.與供應商核實确認的(de)虛增服務費收入金(jīn)額

經核實，有(yǒu) 125 家供應商單位或個(gè)人(rén)均通過不同方式确認與九好集團無真實業(yè)務往來或者資金(jīn)往來無真實業(yè)務背景，九好集團通過這些供應商三年累計(jì)虛增服務費收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年虛增金(jīn)額爲 10,354,349.06 元，2014 年虛增金(jīn)額爲 55,694,997.98元，2015 年虛增金(jīn)額爲 125,474,931.16 元。

2.與客戶核實确認的(de)虛增服務費收入金(jīn)額

經對九好集團 84 家供應商對應的(de) 46 家客戶進行(xíng)實地(dì)走訪核實，均确認自身與九好集團業(yè)務台賬所顯示供應商無業(yè)務往來，或雙方之間的(de)業(yè)務與九好集團無關。九好集團通過這 84 家供應商虛增服務費收入50,991,653.19元，其中2013年虛增金(jīn)額4,570,747.05 元，2014年虛增金(jīn)額 26,151,552.62 元，2015 年虛增金(jīn)額 20,269,353.52 元。

上(shàng)述虛增服務費金(jīn)額的(de)确認，充分(fēn)依據九好集團公開(kāi)披露的(de)服務費結算模式和(hé)收入确認會(huì)計(jì)政策，确定了以下認定标準：供應商在九好集團的(de)平台銷售額剔除經客戶确認的(de)虛假平台交易後，剩餘銷售額未達到(dào)承諾銷售額 50%的(de)，九好集團确認的(de)對該供應商的(de)進場(chǎng)費和(hé)推廣費收入全部不能(néng)确認收入，虛增的(de)托管服務費金(jīn)額按照(zhào)虛假基礎交易金(jīn)額和(hé)提成比例計(jì)算；供應商在九好集團的(de)平台銷售額剔除經客戶确認的(de)虛假平台交易後，剩餘銷售額超過承諾銷售額的(de) 50%的(de)，九好集團對該供應商的(de)虛增服務費金(jīn)額僅爲按照(zhào)虛假基礎交易金(jīn)額和(hé)提成比例的(de)計(jì)算托管服務費。

3.經過浙江九好集團員工(gōng)核實并且通過資金(jīn)循環證據印證的(de)虛增服務費收入金(jīn)額

經向九好集團相(xiàng)關員工(gōng)核實，九好集團存在幫助供應商套取資金(jīn)并充當掮客的(de)灰色業(yè)務模式，此類業(yè)務模式并不在九好集團的(de)經營範圍内，但(dàn)九好集團通過和(hé)供應商簽訂虛假業(yè)務合同來确認服務費收入，九好集團與 19 家供應商之間的(de)業(yè)務均屬于此類性質。經查，九好集團收到(dào)這些供應商支付的(de)服務費款項，均通過其控制(zhì)使用(yòng)的(de)個(gè)人(rén)銀行(xíng)賬戶循環退回至供應商法定代表人(rén)或其指定銀行(xíng)賬戶。無論是從會(huì)計(jì)準則規定的(de)收入确認條件(jiàn)來看，還是從此類業(yè)務的(de)法律形式和(hé)經濟實質來看，上(shàng)述業(yè)務往來均不應确認爲服務費收入。九好集團涉嫌通過這 19 家供應商虛增 2013 年服務費金(jīn)額 2,344,000 元，虛增 2014年服務費金(jīn)額 5,710,096.31 元，虛增 2015 年服務費金(jīn)額 14,327,641元。

（二）九好集團虛增貿易收入的(de)基本情況

杭州融康信息技術(shù)有(yǒu)限公司（以下簡稱融康信息）與九好集團之間存在資金(jīn)循環。經向融康信息公司法定代表人(rén)劉志昶核實，雙方的(de)業(yè)務模式是融康信息向九好集團采購(gòu)貨物(wù)，2015 年融康信息向九好集團采購(gòu)的(de)貨物(wù)未收貨，支付的(de)貨款已退回。九好集團在财務處理(lǐ)上(shàng)仍然确認融康信息 574,786.32 元的(de)銷售收入及應收賬款收回，涉嫌虛增 2015 年銷售收入 574,786.32 元。

（三）九好集團虛構 3 億元銀行(xíng)存款、未披露 3 億元借款及銀行(xíng)存款質押事項的(de)相(xiàng)關事實

九好集團審計(jì)報告中披露的(de) 2015 年 12 月(yuè) 31 日合并資産負債表顯示，2015 年末貨币資金(jīn)餘額爲 531,226,736.82 元。經查，其中 3億元銀行(xíng)存款系由九好集團通過借款形成，且在披露時點處于質押狀态，九好集團未披露該借款及存款質押事項。具體事實如(rú)下:

1.九好集團虛構 3 億元銀行(xíng)存款

2015 年 1 月(yuè)，九好集團在賬面虛構 1.7 億元其他(tā)應收款收回，虛構銀行(xíng)存款轉入 47,702,412.00 元，同時轉出 1 億元資金(jīn)不入賬，賬面形成虛假資金(jīn) 317,702,412.00 元（九好集團平安銀行(xíng)西(xī)湖支行(xíng)賬号：11014720107002）。

爲掩飾上(shàng)述虛假賬面資金(jīn)，九好集團在賬面虛假記載 2015 年 3月(yuè)31日317,702,412.00元資金(jīn)從九好集團平安銀行(xíng)賬戶劃轉至九好集團上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)賬戶，記賬信息見九好集團 2015 年 3 月(yuè) 31 日記—102号憑證。此外，九好集團還在上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)賬戶虛構郭叢軍 3 月(yuè) 26 日退回購(gòu)房款 1170 萬元，虛假賬面資金(jīn)擴大(dà)至 329,402,412.00 元，記賬信息見九好集團 2015 年 3 月(yuè) 30 日記—88 号憑證。

2015 年 3 月(yuè) 31 日，杭州好融實業(yè)有(yǒu)限公司（以下簡稱好融實業(yè)）向九好集團上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)賬戶轉入資金(jīn) 1.6 億元（共兩筆(bǐ)，一筆(bǐ) 4495 萬元，一筆(bǐ) 1.1505 億元）。九好集團在賬面虛假記載收到(dào)上(shàng)海(hǎi)九好等單位其他(tā)應款 138,009,025.38 元；經過三次紅字沖銷後，虛假記載收到(dào)上(shàng)海(hǎi)九好等單位其他(tā)應收款 130,597,588.00 元，少(shǎo)計(jì)收回29,402,412.00 元，記賬信息詳見九好集團 2015 年 3 月(yuè) 31 日記—103号憑證。至此，九好集團在賬面仍然存在 3 億元虛假資金(jīn)（九好集團上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)賬戶）。

2.九好集團爲掩飾虛構的(de) 3 億元銀行(xíng)存款而借款 3 億元并進行(xíng)存單質押。其借款和(hé)質押行(xíng)爲未對外披露。

九好集團從 2015 年 3 月(yuè)開(kāi)始通過外部借款購(gòu)買理(lǐ)财産品或定期存單，于借款當日或次日通過将理(lǐ)财産品或定期存單爲借款方關聯公司質押擔保，并通過承兌彙票貼現的(de)方式将資金(jīn)歸還借款方，從而在賬面形成并持續維持 3 億元銀行(xíng)存款的(de)假象。

2015 年 3 月(yuè) 24 日、25 日，九好集團通過好融實業(yè)、杭州煜升科技有(yǒu)限公司（以下簡稱煜升科技）及郭叢軍向杭州賽諾索斯進出口貿易有(yǒu)限公司（以下簡稱賽諾索斯）兩次借款 1.5 億元（合計(jì) 3 億元），再由好融實業(yè)、煜升科技及郭叢軍賬戶轉入九好集團上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)賬戶，然後用(yòng)此資金(jīn)兩次購(gòu)買期限爲 182 天的(de)上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)“赢家公司客戶人(rén)民(mín)币封閉式理(lǐ)财産品”1.5 億元（合計(jì) 3 億元）。2015 年 3 月(yuè) 25 日，九好集團以其 3 億元理(lǐ)财産品爲賽諾索斯提供擔保，賽諾索斯開(kāi)具銀行(xíng)承兌彙票 3 億元（兩張承兌彙票，每張金(jīn)額 1.5 億元）并随即貼現，貼現款直接歸還賽諾索斯。貼票利息 1,253,850.00 元，由杜曉芳代替九好集團向賽諾索斯支付。2015 年 9 月(yuè)，上(shàng)述 3 億元銀行(xíng)理(lǐ)财産品到(dào)期後，上(shàng)海(hǎi)銀行(xíng)将理(lǐ)财産品資金(jīn)解付直接歸還銀行(xíng)存兌彙票。 2015 年 9 月(yuè) 22 日，九好集團又(yòu)在杭州鑫合彙互聯網金(jīn)融服務有(yǒu)限公司（以下簡稱鑫合彙）的(de)安排下，向甯波盈祥投資管理(lǐ)合夥企業(yè)（有(yǒu)限合夥）（以下簡稱甯波盈祥）借款 1.5 億元轉入九好集團興業(yè)銀行(xíng)賬戶。當日，九好集團把 1.5 億元活期存款轉化爲半年期定期存單（期限爲 2015 年 9 月(yuè) 22 日-2016 年 3 月(yuè) 21 日），并以該存單爲質押物(wù)與興業(yè)銀行(xíng)杭州分(fēn)行(xíng)簽訂質押合同，爲杭州煊隼貿易有(yǒu)限公司（以下簡稱煊隼貿易）當日開(kāi)具的(de) 1.5 億元銀行(xíng)承兌彙票提供擔保，興業(yè)銀行(xíng)當日将該存單入庫保管。當日，該票據貼現後資金(jīn)還回甯波盈祥。2015 年 9 月(yuè) 23 日，九好集團再次重複上(shàng)述過程，在興業(yè)銀行(xíng)形成 1.5 億元定期存款（期限爲 2015 年 9 月(yuè) 23 日-2016 年 3 月(yuè) 22日），并繼續以存單質押、票據貼現的(de)方式将借款于當日還回甯波盈祥。在上(shàng)述操作過程中，九好集團通過杜曉芳賬戶向鑫合彙下屬中新力合股份有(yǒu)限公司支付現金(jīn)流服務費 18 萬元，向甯波盈祥支付“利息、融資服務費”12 萬元。2016 年 3 月(yuè)，九好集團 3 億元銀行(xíng)存單到(dào)期後，被興業(yè)銀行(xíng)直接解付承兌彙票。九好集團随即再次采用(yòng)上(shàng)述操作方式形成 3 億元銀行(xíng)存款。

4、高(gāo)升控股收購(gòu)科雲數據财務造假案

近期，高(gāo)升控股股份有(yǒu)限公司收到(dào)相(xiàng)關紀律處分(fēn)，收購(gòu)标的(de)核心資産根本不存在。

據公告，公司2018年10月(yuè)26日披露的(de)《關于收購(gòu)科雲數據、科雲置業(yè)100%股權的(de)公告》（以下簡稱《收購(gòu)公告》）顯示，公司拟以40,000萬元受讓中電智雲控股有(yǒu)限公司（以下簡稱“中電智雲”）持有(yǒu)的(de)中通科雲數據科技（連雲港）有(yǒu)限公司（以下簡稱“科雲數據”）和(hé)中通科雲置業(yè)（連雲港）有(yǒu)限公司（以下簡稱“科雲置業(yè)”，科雲數據和(hé)科雲置業(yè)合稱“标的(de)公司”）的(de)100%股權（上(shàng)述交易以下簡稱“本次交易”）。《收購(gòu)公告》稱，科雲數據運營的(de)數據中心約有(yǒu)5,000個(gè)機櫃、60,000台服務器(qì)。經查，前述的(de)機櫃和(hé)服務器(qì)等資産均未真實存在。

三、并購(gòu)重組合同詐騙

1、宜通世紀收購(gòu)倍泰健康案

廣東宜通世紀科技股份有(yǒu)限公司（ 以下簡稱“宜通世紀”或“公司”）經中國證監會(huì)批準通過發行(xíng)股份及支付現金(jīn)相(xiàng)結合的(de)方式，收購(gòu)深圳市倍泰健康測量分(fēn)析技術(shù)有(yǒu)限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100%股權。

2018年6月(yuè)，倍泰健康收到(dào)深圳仲裁委員會(huì)出具的(de)《仲裁通知書(shū)》【（ 2018）深仲受字第 908 号】，仲裁事項當事人(rén)許冠群要求倍泰健康償還7000萬元及其利息。此後，倍泰健康不斷爆出被隐瞞的(de)債務糾紛。

因倍泰健康董事長方炎林及總經理(lǐ)李詢在重組時對上(shàng)市公司隐瞞債務、合同詐騙、非法占用(yòng)倍泰健康資金(jīn)和(hé)多次違規質押非法套取資金(jīn)等違法行(xíng)爲，宜通世紀向廣州市天河區公安局報案，已被公安立案偵查，倍泰健康董事長方炎林及總經理(lǐ)李詢涉嫌犯罪。

2018年8月(yuè)20日，方炎林因已被廣州市天河區人(rén)民(mín)檢察院批準逮捕。

2、康尼機電收購(gòu)龍昕科技案

康尼機電于 2017 年 12 月(yuè)收購(gòu)廣東龍昕科技有(yǒu)限公司（以下簡稱“龍昕科技”），收購(gòu)後康尼機電發現，龍昕科技原實際控制(zhì)人(rén)擅自以龍昕科技名義進行(xíng)違規借款、擔保和(hé)存單質押，該事項對龍昕科技的(de)生産經營帶來了重大(dà)不利影響，也(yě)導緻龍昕科技未能(néng)完成業(yè)績承諾方與康尼機電簽訂的(de)《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》規定的(de)業(yè)績目标。但(dàn)由于業(yè)績補償收回具有(yǒu)重大(dà)不确定性，康尼機電暫未确認此業(yè)績補償收益。由于涉嫌信息披露違法違規，中國證監會(huì)決定對康尼機電進行(xíng)立案調查，截止審計(jì)報告日，該立案調查尚未結案。

龍昕科技原董事長、總經理(lǐ)廖良茂私自以龍昕科技名義違規對外擔保，累計(jì)金(jīn)額巨大(dà)，該等違規擔保事項引發多起訴訟，導緻龍昕科技銀行(xíng)賬戶被凍結、資金(jīn)被限制(zhì)使用(yòng)；龍昕科技原董事長、總經理(lǐ)廖良茂因涉嫌合同詐騙被采取刑事強制(zhì)措施；受此影響，龍昕科技部分(fēn)供應商停止供貨，客戶訂單大(dà)幅萎縮；此外，手機行(xíng)業(yè)整體下滑對龍昕科技生産經營帶來進一步不利影響，結合龍昕科技當前實際情況，公司對龍昕科技計(jì)提大(dà)額預計(jì)負債及壞賬準備 10.67 億元，上(shàng)述因素導緻龍昕科技巨額虧損，并嚴重影響龍昕科技的(de)持續經營，公司對龍昕科技計(jì)提商譽減值 22.71 億元。

标的(de)公司違規對外擔保，大(dà)股東惡意隐瞞債務，上(shàng)市公司識别是有(yǒu)一定難度。這種項目多半是上(shàng)市公司跨行(xíng)業(yè)收購(gòu)，看不懂對方行(xíng)業(yè)又(yòu)想沖業(yè)績，結果剛好落入圈套。同時，重組業(yè)績對股價的(de)刺激作用(yòng)也(yě)鼓勵上(shàng)市公司達成交易。一個(gè)願打，一個(gè)願挨。

四、潛在案例

1、工(gōng)大(dà)高(gāo)新收購(gòu)漢柏科技

漢柏科技有(yǒu)限公司（以下簡稱漢柏科技）爲公司 2016 年重大(dà)資産重組置入的(de)全資子公司。漢柏科技在 2016 年、2017 年完成業(yè)績承諾後，2018 年度營業(yè)收入爲負且金(jīn)額巨大(dà)，爲-5.23億元，扣非後歸母淨利潤爲-22.82 億元，三年業(yè)績承諾累計(jì)實現數爲-16.90 億元。

2018 年度公司全資子公司漢柏科技因資金(jīn)緊張、債務逾期，涉及多筆(bǐ)訴訟和(hé)仲裁、多個(gè)賬戶 被凍結，員工(gōng)流失等負面因素疊加，正常生産經營業(yè)務嚴重受限。漢柏科技目前狀況不能(néng)保障基 礎網絡傳統業(yè)務的(de)售後服務，導緻部分(fēn)客戶拒付貨款、要求退貨。

員工(gōng)大(dà)批量離(lí)職，導緻傳統業(yè)務（基礎網絡産品、網絡安全産品、雲計(jì)算融合系統産 品）喪失了售後維護及軟件(jiàn)升級服務，原已銷傳統業(yè)務産品遭到(dào)客戶退貨，退貨收入總計(jì) 754,188,509.80 元，并且從 2018 年 4 月(yuè)開(kāi)始訂單銳減無法正常經營傳統業(yè)務導緻本期收入減少(shǎo)。

2019年5月(yuè)10日，上(shàng)海(hǎi)證券交易所上(shàng)市公司監管一部下發《關于哈爾濱工(gōng)大(dà)高(gāo)新技術(shù)産業(yè)開(kāi)發股份有(yǒu)限公司2018年年度報告的(de)事後審核問詢函》，截至目前上(shàng)市公司尚未回複該問詢函。

2、深大(dà)通巨虧23.49億元

2015年，深大(dà)通收購(gòu)“冉十科技”和(hé)“視科傳媒”。

2018年，冉十科技和(hé)視科傳媒業(yè)績不達标，深大(dà)通計(jì)提商譽減值和(hé)應收賬款減值24.85億元，直接導緻上(shàng)市公司虧損23.49億元。

其中，視科傳媒原創始人(rén)和(hé)主要經營層夏東明(míng)涉嫌P2P非法集資案件(jiàn)被采取刑事強制(zhì)措施，無法正常履行(xíng)經營管理(lǐ)職責，導緻視科文(wén)化在日常經營管理(lǐ)、客戶關系維護、優勢資源獲取、業(yè)務拓展及款項回收等方面均受到(dào)重大(dà)不利影響。

而冉十科技卻在連續4年淨利潤持續增長，累計(jì)實現淨利潤與承諾利潤相(xiàng)差不過760萬元的(de)情況下，被深大(dà)通計(jì)提了7.83億元商譽（占冉十科技商譽總值9.18億元的(de)85.29%），這也(yě)就意味著(zhe)冉十科技原股東及經營團隊将面臨超10億元的(de)業(yè)績補償。

 深大(dà)通故事很多，既有(yǒu)可(kě)能(néng)是收購(gòu)标的(de)造假，又(yòu)有(yǒu)可(kě)能(néng)是上(shàng)市公司大(dà)股東惡意掏空上(shàng)市公司。

 截至目前，深大(dà)通剛剛“暴力抗法”，處于風口浪尖之中。