挂牌公司财務會(huì)計(jì)核算存在的(de)普遍問題

【本期導讀(dú)】

建立轉闆上(shàng)市機制(zhì)，是全面深化新三闆改革的(de)重要措施之一。11月(yuè)27日，滬深交易所分(fēn)别就挂牌公司向科創闆或創業(yè)闆轉闆上(shàng)市辦法公開(kāi)征求意見，意味著(zhe)新三闆轉闆上(shàng)市的(de)具體實施路(lù)徑已經明(míng)确，即将步入實際操作階段。今年，深圳證監局多措并舉，積極推進新三闆各項改革措施落地(dì)，推動深圳上(shàng)市公司協會(huì)設立新三闆挂牌公司專業(yè)委員會(huì)；聯合全國股轉公司舉辦深圳轄區新三闆挂牌公司董監事及高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員培訓會(huì)；組織召開(kāi)轄區新三闆挂牌公司座談會(huì)，聽取挂牌公司和(hé)主辦券商對新三闆改革的(de)意見建議等。此外，爲幫助轄區挂牌公司提高(gāo)信息披露和(hé)财務核算的(de)規範性，提升信息披露質量，深圳證監局對2020年新三闆挂牌公司檢查發現的(de)典型問題予以通報。

【案例通報】

2020年，深圳證監局根據中國證監會(huì)非上(shàng)市公衆公司監管部的(de)統一部署以及日常監管、年報審計(jì)監管掌握的(de)風險情況，對轄區5家挂牌公司開(kāi)展現場(chǎng)檢查。根據檢查情況，深圳證監局對5家公司和(hé)相(xiàng)關責任人(rén)采取了責令改正和(hé)警示函的(de)行(xíng)政監管措施。檢查發現挂牌公司在公司治理(lǐ)、信息披露、會(huì)計(jì)核算和(hé)财務會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作方面存在如(rú)下問題：

（一）三會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序及資料管理(lǐ)不規範

挂牌公司存在三會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序不規範，三會(huì)資料管理(lǐ)不善的(de)情況，反映出挂牌公司對三會(huì)運作的(de)規範意識不強。如(rú)董事會(huì)召開(kāi)未按公司章(zhāng)程履行(xíng)通知義務、監事會(huì)會(huì)議的(de)召集和(hé)主持程序不符合公司章(zhāng)程的(de)規定；相(xiàng)關人(rén)員未按規定出席或列席股東大(dà)會(huì)；董事會(huì)會(huì)議的(de)計(jì)票人(rén)與監票人(rén)長期由一人(rén)兼任；還有(yǒu)個(gè)别挂牌公司近三年的(de)三會(huì)資料因保管不善遺失等。

（二）重大(dà)合同事項未披露

挂牌公司對信息披露規則理(lǐ)解不到(dào)位，未及時披露重大(dà)事項。某挂牌公司就曆史遺留的(de)3.25億元預付款及利息簽署補充協議，形成1.60億元預付款退回義務，約定還款計(jì)劃以及實際控制(zhì)人(rén)的(de)擔保和(hé)出質義務，對公司資産等産生重大(dà)影響，公司履行(xíng)了董事會(huì)決策程序，但(dàn)未進行(xíng)信息披露。

（三）關聯交易決策程序和(hé)信息披露不規範

1.     關聯交易未披露或披露不及時

挂牌公司普遍存在關聯交易未及時履行(xíng)決策程序和(hé)信息披露義務的(de)情況，多數是在主辦券商督促下才補充履行(xíng)決策程序和(hé)信息披露義務；某挂牌公司年報中僅披露關聯關系，未披露關聯交易金(jīn)額。

2.     關聯交易披露不實

挂牌公司披露的(de)關聯交易與實際業(yè)務情況不一緻。如(rú)某挂牌公司補充披露的(de)關聯交易爲采購(gòu)商品，涉及金(jīn)額1,345萬元，已預付采購(gòu)款823萬元。但(dàn)該公司與關聯方還簽訂了《合作協議書(shū)》，并表示上(shàng)述823萬元爲合作研發費，但(dàn)協議未約定研發的(de)具體内容、投入金(jīn)額以及未來收益分(fēn)配的(de)安排等。公司披露的(de)關聯交易事項與《合作協議書(shū)》内容不符，關聯交易未如(rú)實披露。

（四）未按董事會(huì)授權範圍執行(xíng)相(xiàng)關業(yè)務

挂牌公司存在公司管理(lǐ)層未按董事會(huì)決策開(kāi)展業(yè)務，淩駕于公司控制(zhì)之上(shàng)。如(rú)2019年3月(yuè)，某挂牌公司董事會(huì)審議通過《關于使用(yòng)暫時閑置資金(jīn)購(gòu)買股票及銀行(xíng)理(lǐ)财産品》議案，規定在不影響公司正常運營情況下，利用(yòng)自有(yǒu)閑置資金(jīn)購(gòu)買股票、銀行(xíng)理(lǐ)财産品，其中股票累計(jì)購(gòu)買金(jīn)額不超過人(rén)民(mín)币1,000萬元，銀行(xíng)理(lǐ)财産品購(gòu)買金(jīn)額不超過人(rén)民(mín)币1,500萬元，在額度内資金(jīn)可(kě)循環使用(yòng)。但(dàn)公司在實際操作中存在購(gòu)買銀行(xíng)理(lǐ)财産品的(de)累計(jì)餘額超過董事會(huì)授權金(jīn)額、在董事會(huì)授權期限結束後仍在購(gòu)買股票的(de)情況。

（一）收入核算不準确

挂牌公司普遍存在與收入确認相(xiàng)關的(de)銷售、采購(gòu)、付款、存貨等環節内部控制(zhì)薄弱的(de)情況，如(rú)未與供應商簽署正式的(de)采購(gòu)合同、采購(gòu)訂單無供應商的(de)公章(zhāng)及簽字、銷售單據管理(lǐ)混亂、付款未按流程審批、未對辦事處的(de)存貨進行(xíng)管理(lǐ)等、期末存貨無法區分(fēn)存放(fàng)地(dì)點等。上(shàng)述内部控制(zhì)的(de)缺失導緻挂牌公司存在收入确認與披露的(de)會(huì)計(jì)政策不一緻、收入确認依據不充分(fēn)、收入核算可(kě)能(néng)存在跨期、成本結轉與收入不匹配、未對部分(fēn)業(yè)務成本單獨核算等情況。

（二）資産減值計(jì)提不充分(fēn)

挂牌公司普遍存在減值計(jì)提不充分(fēn)的(de)情況。本次檢查的(de)5家挂牌公司中，除1家公司沒有(yǒu)存貨，其他(tā)4家制(zhì)造業(yè)公司均存在存貨跌價準備計(jì)提不足或存貨可(kě)變現淨值的(de)計(jì)算不準确的(de)問題。此外，挂牌公司還存在應收賬款壞賬準備計(jì)提不充分(fēn)的(de)情況。

（三）存在無商業(yè)實質的(de)交易

部分(fēn)挂牌公司存在無商業(yè)實質的(de)交易行(xíng)爲。如(rú)某挂牌公司與主要供應商、客戶之間存在資金(jīn)閉環，涉嫌虛構應收票據和(hé)應收賬款收回，交易的(de)真實性存疑；某挂牌公司2017年爲配合其他(tā)公司虛構業(yè)績，存在銷售收入和(hé)采購(gòu)虛假的(de)情況。

（四）财務會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作薄弱

挂牌公司财務會(huì)計(jì)基礎工(gōng)作普遍薄弱，存在記賬錯誤、費用(yòng)跨期、未按期計(jì)提房屋租賃費用(yòng)、未計(jì)提質保金(jīn)、進項稅抵扣不規範、前期會(huì)計(jì)差錯未追溯調整、固定資産盤點執行(xíng)不到(dào)位、合并範圍内的(de)會(huì)計(jì)政策不統一、不相(xiàng)容職務未分(fēn)離(lí)等情況。

一是牢記“四個(gè)敬畏”，嚴守合法合規經營底線。挂牌公司和(hé)大(dà)股東、董監高(gāo)應敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，切實加強對《公司法》、新《證券法》、《非上(shàng)市公衆公司監督管理(lǐ)辦法》、《非上(shàng)市公衆公司信息披露管理(lǐ)辦法》及全國股轉公司制(zhì)定的(de)相(xiàng)關業(yè)務細則等相(xiàng)關法律法規的(de)學習(xí)，牢牢守住不披露虛假信息、不從事内幕交易、不操縱股票價格、不損害公衆公司利益的(de)“四條底線”。

二是專注主業(yè)創新發展，切實加強風險防範。受中美(měi)貿易摩擦、經濟增速放(fàng)緩、融資環境收緊、新冠疫情等多重因素疊加影響，我國當前經濟形勢複雜嚴峻。新三闆挂牌公司以民(mín)營中小(xiǎo)企業(yè)爲主，抗風險能(néng)力相(xiàng)對較弱。各挂牌公司一定要清醒認識外部環境已經或正在發生的(de)深刻變化，一方面圍繞主業(yè)發展，加大(dà)研發投入，提高(gāo)産品質量和(hé)企業(yè)核心競争力。另一方面以市場(chǎng)爲導向，增強自主創新能(néng)力，打造具有(yǒu)更強創新力、更高(gāo)附加值、更安全可(kě)靠、更具核心競争力的(de)産業(yè)鏈供應鏈，夯實企業(yè)向上(shàng)發展的(de)基礎。

三是加大(dà)直接融資比重，增強企業(yè)發展後勁。提高(gāo)直接融資比重，對于深化金(jīn)融供給側結構性改革，加快構建新發展格局，實現更高(gāo)質量、更有(yǒu)效率、更加公平、更可(kě)持續、更爲安全的(de)發展，具有(yǒu)重要意義。當前，新三闆改革各項措施正在逐步落地(dì)，适應不同類型、不同發展階段企業(yè)差異化融資需求的(de)多層次資本市場(chǎng)體系正在形成。各挂牌公司應主動謀劃，抓住新三闆改革的(de)契機，大(dà)力提高(gāo)直接融資比重，基礎層、創新層公司利用(yòng)好現有(yǒu)的(de)定向發行(xíng)融資政策；符合精選層條件(jiàn)的(de)公司，特别是産品有(yǒu)市場(chǎng)、技術(shù)有(yǒu)含量、發展有(yǒu)前景的(de)，應積極申報公開(kāi)發行(xíng)股票，不斷優化自身資本結構，增強企業(yè)高(gāo)質量發展的(de)後勁。

四是夯實财務會(huì)計(jì)基礎，提高(gāo)信息披露質量。财務信息披露質量是企業(yè)信息披露的(de)核心。各挂牌公司應提升對财務工(gōng)作的(de)重視度，健全基本的(de)内部控制(zhì)體系，聘請具有(yǒu)一定專業(yè)能(néng)力的(de)财務負責人(rén)和(hé)财務團隊，從源頭保障财務信息披露質量；按照(zhào)法律法規和(hé)《企業(yè)會(huì)計(jì)準則》的(de)規定，真實、準确、完整、及時地(dì)披露信息，不得僞造會(huì)計(jì)資料、編制(zhì)虛假财務報表，不得利用(yòng)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和(hé)會(huì)計(jì)差錯更正等手段粉飾财務指标、調節利潤，不得對存在明(míng)顯減值迹象的(de)資産不提、少(shǎo)提減值準備。

五是重視年審機構選聘，提升公司審計(jì)質量。2020年年報審計(jì)工(gōng)作已經陸續啓動。新《證券法》取消了會(huì)計(jì)師(shī)事務所從事證券業(yè)務的(de)資格限制(zhì)，但(dàn)挂牌公司應從保證财務報告信息質量、維護公司良好聲譽和(hé)形象出發，選聘具有(yǒu)證券業(yè)務執業(yè)經驗和(hé)專業(yè)勝任能(néng)力、具備良好誠信記錄和(hé)市場(chǎng)聲譽的(de)會(huì)計(jì)師(shī)事務所作爲公司審計(jì)機構。