新三闆信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務問答合集

（2016年發布）

問：挂牌公司進行(xíng)利潤分(fēn)配和(hé)資本公積轉增股本，請問财務數據應當以什(shén)麽時間作爲基準日？

答：實踐中，部分(fēn)挂牌公司進行(xíng)利潤分(fēn)配和(hé)資本公積轉增股本時，以驗資報告或除定期報告之外的(de)任意時點的(de)财務數據爲依據進行(xíng)利潤分(fēn)配和(hé)資本公積轉增股本（以下稱“權益分(fēn)派”），這種做法存在超額分(fēn)配，損害投資者及債權人(rén)利益的(de)可(kě)能(néng)性。

全國股份轉讓系統是公開(kāi)轉讓股份的(de)全國性證券交易場(chǎng)所，而驗資報告僅是對股東是否實繳出資到(dào)位發表審驗意見的(de)書(shū)面文(wén)件(jiàn)，除定期報告之外的(de)任意時點的(de)财務數據也(yě)并不具有(yǒu)公開(kāi)性，不能(néng)全面直觀反映挂牌公司的(de)财務狀況和(hé)經營成果，因此，不能(néng)以驗資報告或除定期報告之外的(de)任何時點的(de)财務數據爲基準進行(xíng)權益分(fēn)派。

爲規範挂牌公司的(de)權益分(fēn)派行(xíng)爲，拟進行(xíng)權益分(fēn)派的(de)挂牌公司，權益分(fēn)派方案中應當以公開(kāi)披露過的(de)仍在有(yǒu)效期内（報告期末日起6個(gè)月(yuè)内）的(de)最近一期定期報告期末日作爲基準日，也(yě)就是說挂牌公司進行(xíng)權益分(fēn)派，應當以已披露的(de)年度報告、半年度報告或季度報告的(de)财務數據爲依據。如(rú)未披露季度報告的(de)，可(kě)以以年度報告、半年度報告爲基礎。基準日的(de)财務數據指的(de)是未分(fēn)配利潤和(hé)資本公積，實施權益分(fēn)派的(de)股本基數如(rú)無特殊安排，均以股權登記日的(de)股本數爲準。權益分(fēn)派方案經股東大(dà)會(huì)審議通過後2個(gè)月(yuè)必須實施完畢，如(rú)未能(néng)實施則須重新履行(xíng)審議程序。

權益分(fēn)派應當依據的(de)财務數據基準日如(rú)下表：

本監管問答自發布之日實施，發布之日權益分(fēn)派預案未經股東大(dà)會(huì)審議通過的(de)适用(yòng)本監管問答。

（2016年發布）

問：挂牌公司在發行(xíng)權益性證券過程中發生的(de)各種費用(yòng)，應如(rú)何進行(xíng)會(huì)計(jì)核算？

答：近期，随著(zhe)市場(chǎng)功能(néng)的(de)完善，挂牌公司融資日趨活躍。實踐中，部分(fēn)挂牌公司對發行(xíng)權益性證券過程中發行(xíng)費用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)處理(lǐ)不規範，造成投資者對财務信息的(de)誤判誤讀(dú)。因此，根據《企業(yè)會(huì)計(jì)準則第37号—金(jīn)融工(gōng)具列報》的(de)規定，參照(zhào)《上(shàng)市公司執行(xíng)企業(yè)會(huì)計(jì)準則監管問題解答（第四期）》的(de)要求，特發布本問答。

挂牌公司爲發行(xíng)權益性證券發生的(de)承銷費、财務顧問費、備案材料印刷費、律師(shī)費、評估費、會(huì)計(jì)師(shī)費等與發行(xíng)權益性證券直接相(xiàng)關的(de)新增外部費用(yòng)，沖減溢價形成的(de)資本公積；在權益性證券發行(xíng)無溢價或溢價金(jīn)額不足以扣減的(de)情況下，沖減盈餘公積和(hé)未分(fēn)配利潤。發行(xíng)權益性證券過程中發行(xíng)的(de)路(lù)演費、财經公關費、酒會(huì)費等其他(tā)費用(yòng)應在發生時計(jì)入當期損益。

挂牌公司以權益性證券作爲企業(yè)合并的(de)對價，在此過程中涉及的(de)費用(yòng)一般包括合并費用(yòng)與權益性證券發行(xíng)費用(yòng)。通常情況下，針對被收購(gòu)方的(de)盡職調查、評估和(hé)審計(jì)、爲申報重大(dà)資産重組而發生的(de)費用(yòng)，屬于企業(yè)合并費用(yòng)；爲驗資、權益性證券發行(xíng)備案、股份登記而發生的(de)費用(yòng)，屬于發行(xíng)證券的(de)費用(yòng)。公司需要合理(lǐ)區分(fēn)屬于企業(yè)合并交易的(de)費用(yòng)和(hé)屬于發行(xíng)證券的(de)費用(yòng)，合并費用(yòng)應在發生當期計(jì)入損益，發行(xíng)費用(yòng)直接扣減發行(xíng)股份産生的(de)溢價。

（2017年發布）

一、若挂牌公司申請首次公開(kāi)發行(xíng)股票并上(shàng)市的(de)申報文(wén)件(jiàn)與在全國股份轉讓系統指定信息披露平台披露的(de)内容不一緻，應當如(rú)何處理(lǐ)？

答：根據《全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規則（試行(xíng)）》1.5，申請挂牌公司、挂牌公司及其他(tā)信息披露義務人(rén)、主辦券商依法披露的(de)信息，應當第一時間在全國股份轉讓系統指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。

3. 會(huì)計(jì)師(shī)事務所說明(míng)。定期報告涉及重要前期差錯更正的(de)，挂牌公司應當披露會(huì)計(jì)師(shī)事務所出具的(de)專項說明(míng)。

（二）更正文(wén)件(jiàn)涉及挂牌首次信息披露内容的(de)，需參照(zhào)（一）進行(xíng)更正，并提供主辦券商出具的(de)專項說明(míng)，如(rú)涉及會(huì)計(jì)師(shī)事務所或律師(shī)事務所披露文(wén)件(jiàn)更正，應由會(huì)計(jì)師(shī)事務所或律師(shī)事務所出具專項說明(míng)。

二、挂牌公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)爲滬深證券交易所上(shàng)市公司的(de)，其信息披露上(shàng)有(yǒu)何特殊要求？

答：挂牌公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)爲滬深證券交易所上(shàng)市公司的(de)，其定期報告應當與上(shàng)市公司同時披露。上(shàng)市公司披露臨時報告涉及的(de)重大(dà)事件(jiàn)，對挂牌公司證券及衍生品種交易價格可(kě)能(néng)産生較大(dà)影響的(de)，挂牌公司應當與上(shàng)市公司同時披露臨時報告。

如(rú)無法同時披露的(de)，挂牌公司應當申請其股票暫停轉讓至披露之日。

（2020年修訂）

一、精選層挂牌公司簽字注冊會(huì)計(jì)師(shī)的(de)定期輪換應如(rú)何執行(xíng)？

（八）會(huì)計(jì)師(shī)事務所應當在每年5月(yuè)15日以前按照(zhào)中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)(以下簡稱"中國證監會(huì)")的(de)要求，向中國證監會(huì)會(huì)計(jì)部、财政部會(huì)計(jì)司以及負責監管被審計(jì)相(xiàng)關機構的(de)中國證監會(huì)派出機構報送證券期貨審計(jì)業(yè)務簽字注冊會(huì)計(jì)師(shī)的(de)輪換情況,并将有(yǒu)關信息填入中國證監會(huì)會(huì)計(jì)監管系統。

二、精選層挂牌公司的(de)簽字注冊會(huì)計(jì)師(shī)的(de)定期輪換時點如(rú)何确定？

對于在年報披露日已經屬于精選層的(de)挂牌公司要嚴格執行(xíng)簽字注冊會(huì)計(jì)師(shī)定期輪換規定。對于符合《全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司分(fēn)層管理(lǐ)辦法》的(de)标準，在年報披露日後，通過分(fēn)層調整進入精選層的(de)挂牌公司，若簽字注冊會(huì)計(jì)師(shī)連續爲挂牌公司提供審計(jì)服務的(de)時間已達到(dào)應進行(xíng)定期輪換的(de)标準，可(kě)于次年起輪換簽字注冊會(huì)計(jì)師(shī)。

三、業(yè)績快報和(hé)業(yè)績預告的(de)披露标準均觸及，應如(rú)何披露？

答：業(yè)績快報和(hé)業(yè)績預告的(de)觸發條件(jiàn)不一樣，對投資者的(de)提示作用(yòng)不一樣，若業(yè)績快報和(hé)業(yè)績預告的(de)披露标準均觸及，精選層挂牌公司應分(fēn)開(kāi)披露。其中，業(yè)績快報适用(yòng)于預計(jì)不能(néng)在會(huì)計(jì)年度結束之日起兩個(gè)月(yuè)内披露年度報告的(de)精選層挂牌公司，以及在定期報告披露前出現業(yè)績洩露，或者出現業(yè)績傳聞且公司股票及其他(tā)證券品種交易出現異常波動的(de)所有(yǒu)挂牌公司；業(yè)績預告适用(yòng)于在年度報告正式披露前，預計(jì)上(shàng)一會(huì)計(jì)年度淨利潤發生重大(dà)變化的(de)精選層挂牌公司，重大(dà)變化的(de)情形包括年度淨利潤同比變動超過50%且大(dà)于500萬元、發生虧損或者由虧損變爲盈利。

對于第一季度、半年度和(hé)前三季度預計(jì)淨利潤将發生重大(dà)變化的(de)，精選層挂牌公司可(kě)自主決定是否發布業(yè)績預告，其重大(dà)變化标準可(kě)比照(zhào)年度業(yè)績預告标準。

四、如(rú)果原預約在會(huì)計(jì)年度結束之日起兩個(gè)月(yuè)内披露年度報告的(de)精選層公司，改爲在兩個(gè)月(yuè)後披露的(de)，是否還需要披露業(yè)績快報？

答：預約在會(huì)計(jì)年度結束之日起兩個(gè)月(yuè)内披露年度報告的(de)精選層公司，如(rú)不存在預計(jì)年度業(yè)績無法保密的(de)情況，不強制(zhì)要求披露業(yè)績快報。若後續預約時間改爲會(huì)計(jì)年度結束之日起兩個(gè)月(yuè)後，應最遲于修改預約時間的(de)同時披露業(yè)績快報。

五、業(yè)績預告、業(yè)績快報中的(de)本期财務數據有(yǒu)何披露要求？

答：業(yè)績快報中的(de)本期财務數據爲具體數值，不能(néng)取區間數。業(yè)績預告中的(de)本期财務數據可(kě)以取具體數值，也(yě)可(kě)以取區間數，上(shàng)下限區間變動幅度一般不得超過30%，最大(dà)不得超過50%。

存在不确定因素可(kě)能(néng)影響業(yè)績預告、業(yè)績快報财務數據準确性的(de)，挂牌公司應在業(yè)績預告、業(yè)績快報中進行(xíng)風險提示，披露不确定因素的(de)具體情況及影響程度。

六、公司在披露業(yè)績預告、業(yè)績快報後，發現實際業(yè)績可(kě)能(néng)與預告、快報業(yè)績存在差異，該如(rú)何處理(lǐ)？

答：公司業(yè)績快報、業(yè)績預告中的(de)财務數據與實際數據差異幅度達到(dào)20%以上(shàng)的(de)，應當及時披露修正公告，并在修正公告中向投資者緻歉、說明(míng)差異的(de)原因。

已披露業(yè)績預告、業(yè)績快報的(de)精選層挂牌公司在定期報告披露前被調出精選層的(de)，如(rú)發現實際業(yè)績可(kě)能(néng)與已披露的(de)業(yè)績預告、業(yè)績快報差異達上(shàng)述标準的(de)，也(yě)應參照(zhào)上(shàng)述要求披露修正。

（2018年發布）

問：《全國中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統挂牌公司信息披露細則》（以下簡稱“《信息披露細則》”）第四十八條規定，“挂牌公司任一股東所持挂牌公司5%以上(shàng)的(de)股份被質押、凍結、司法拍(pāi)賣、托管、設定信托或者被依法限制(zhì)表決權的(de)，應當自事實發生之日起及時披露”，請問該條款應當如(rú)何解讀(dú)？

四、“及時”是指事實發生之日起兩個(gè)轉讓日内。

問：股東所持有(yǒu)挂牌公司股份被質押、凍結達到(dào)信息披露标準的(de)，挂牌公司在判斷是否“可(kě)能(néng)導緻公司控股股東或者實際控制(zhì)人(rén)變動”時，是應考慮含本次在内合計(jì)被質押、凍結股份被行(xíng)權可(kě)能(néng)産生的(de)影響，還是僅考慮本次相(xiàng)關股份被行(xíng)權可(kě)能(néng)産生的(de)影響？

答：含本次在内合計(jì)被質押、凍結股份被全部行(xíng)權，将導緻挂牌公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)變動的(de)，挂牌公司應當如(rú)實披露。

例如(rú)，挂牌公司的(de)實際控制(zhì)人(rén)A直接持有(yǒu)挂牌公司45%的(de)股份，同時通過控制(zhì)B企業(yè)間接持有(yǒu)挂牌公司6%的(de)股份，合計(jì)控制(zhì)挂牌公司51%的(de)股權。某日，B企業(yè)所持有(yǒu)的(de)全部股份被質押，在該時點，A直接持有(yǒu)的(de)挂牌公司45%的(de)股份已處于質押狀态，即A合計(jì)能(néng)夠控制(zhì)的(de)挂牌公司股份已全部處于質押狀态，一旦被行(xíng)權，可(kě)能(néng)導緻控制(zhì)權喪失。因此，挂牌公司在履行(xíng)信息披露義務時，應當如(rú)實披露B企業(yè)爲挂牌公司實際控制(zhì)人(rén)控制(zhì)的(de)企業(yè)，本次質押可(kě)能(néng)導緻公司實際控制(zhì)人(rén)變動。

問：挂牌公司任一股東所持公司股份被質押、凍結達到(dào)信息披露标準的(de)，所涉及的(de)公司股東是否需要告知、配合公司履行(xíng)信息披露義務？

答：需要。挂牌公司應當就達到(dào)信息披露标準的(de)股份質押、凍結及時履行(xíng)信息披露義務，如(rú)果所涉及股東未能(néng)在事實發生之日起兩個(gè)轉讓日内告知公司，将導緻公司信息披露違規。因此，挂牌公司股東應當在知道或者應當知道所持有(yǒu)股份被質押、凍結的(de)第一時間，将相(xiàng)關信息告知公司，達到(dào)信息披露标準的(de)，還應配合公司履行(xíng)信息披露義務。相(xiàng)關股東已經履行(xíng)告知及配合義務，但(dàn)挂牌公司仍未按規定披露的(de)，我司将視情況采取相(xiàng)應監管措施。

此外，挂牌公司董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員知悉股東持有(yǒu)公司5%以上(shàng)的(de)股份被質押、凍結，應當及時向公司董事會(huì)或者監事會(huì)報告，并督促公司按照(zhào)有(yǒu)關規定履行(xíng)信息披露義務。

問：根據《信息披露細則》規定，挂牌公司應當在股權質押、凍結事實發生之日起兩個(gè)轉讓日内履行(xíng)信息披露義務，挂牌公司應當如(rú)何保證信息披露及時性？

答：挂牌公司應當密切關注公司股權受限情況的(de)變化，保證信息披露的(de)及時性。其一，挂牌公司應當對股東進行(xíng)投資者教育，督促股東及時履行(xíng)告知義務，相(xiàng)關股東拒不配合或者無法取得聯系的(de)，公司應當就已知信息進行(xíng)披露；其二，挂牌公司及其董事會(huì)秘書(shū)或信息披露負責人(rén)應當妥善保管并及時使用(yòng)中國結算Ukey對公司股權質押、凍結信息進行(xíng)查詢，發現達到(dào)信息披露标準的(de)應當及時披露。