關于IPO上(shàng)市的(de)一些隐含紅線!（實操版）

 

導語

IPO上(shàng)市需保薦人(rén)綜合判斷，對一些列因素進行(xíng)綜合考量。明(míng)确的(de)問題包括，同業(yè)競争+關聯交易+主營業(yè)務+出資+高(gāo)管任職+内控，都(dōu)是實質性問題。隐含問題見下。

 

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報告期内的(de)業(yè)績情況

1、要賺錢，關注目前（報告期内的(de)業(yè)績基礎，經得起現在的(de)檢查）和(hé)未來（基于前者，去佐證未來）的(de)盈利情況。

2、經得起核查，信服和(hé)佐證。

• 5000多萬利潤，如(rú)經不起核查，不清楚，真實性問題有(yǒu)問題，就未必能(néng)上(shàng)市；
• 2000多萬利潤，但(dàn)未來有(yǒu)大(dà)的(de)發展，高(gāo)速成長，能(néng)符合審核思路(lù)，就有(yǒu)可(kě)能(néng)。

 

 

3、排隊問題。

• 第一年虧損微利，第二年500百萬，第三年1500萬，能(néng)否排隊？看是否符合基本保薦要求（報告期内），和(hé)未來的(de)發展（報告期外）；
• 業(yè)績大(dà)，如(rú)1億，完全超額符合要求，比較有(yǒu)利；
• 業(yè)績小(xiǎo)，1500萬也(yě)可(kě)以排隊，但(dàn)監管機構會(huì)更加嚴格+謹慎+往死裏查。可(kě)能(néng)會(huì)起大(dà)早，趕了晚集。

 

 

 

4、門檻問題。

• 創業(yè)闆扣非3000萬。業(yè)績基本在2500萬以上(shàng)再申報，更加穩妥；
• 主闆4000萬以上(shàng)。

 

 

5、2016年被否決案例。

80%以上(shàng)業(yè)績在2500-3000萬以上(shàng) + 業(yè)績下滑 + 波動大(dà)。除非，導緻下滑因素，得到(dào)本質的(de)改善和(hé)消除，有(yǒu)逆向的(de)增長。

▌小(xiǎo)結：報告期内基礎好 + 報告期外有(yǒu)可(kě)見的(de)增長空間 + 業(yè)績超額完成對排隊有(yǒu)利 + 被否案例有(yǒu)打擦邊球嫌疑。

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發行(xíng)人(rén)行(xíng)業(yè)的(de)情況

1、 要有(yǒu)職業(yè)敏感性。

化工(gōng)+石油+風電，對原材料價格敏感，會(huì)影響發行(xíng)人(rén)的(de)利益，對IPO影響很大(dà)。例如(rú)，化工(gōng)行(xíng)業(yè)有(yǒu)幾年輪回的(de)周期問題，價格波動風險大(dà)。光(guāng)伏行(xíng)業(yè)，上(shàng)市後業(yè)績大(dà)幅下降，靠補貼等。高(gāo)鐵(tiě)行(xíng)業(yè)，國家去産能(néng)，導緻發行(xíng)人(rén)的(de)銷售下降明(míng)顯。

2、發行(xíng)人(rén)的(de)行(xíng)業(yè)前景不明(míng)朗，比如(rú)農(nóng)業(yè)。

3、市場(chǎng)空間因素，發行(xíng)人(rén)2億收入，市場(chǎng)占有(yǒu)率50%，空間+前景就沒有(yǒu)了。

4、發行(xíng)人(rén)的(de)情況和(hé)所屬行(xíng)業(yè)的(de)情況不符，發行(xíng)人(rén)毛利率50%超過同行(xíng)太多。或，同行(xíng)都(dōu)下滑，發行(xíng)人(rén)卻增長，如(rú)何解釋。

5、發行(xíng)人(rén)行(xíng)業(yè)是被鼓勵的(de)+禁止的(de)+限制(zhì)的(de)（注意政策動态變化）。

例如(rú)，發行(xíng)人(rén)全部和(hé)部分(fēn)産品是限制(zhì)類的(de)，來決定IPO難度。2011-2012年消防類企業(yè)是鼓勵的(de)，幾年後，變限制(zhì)類的(de)。

▌小(xiǎo)結：注意經營情況和(hé)行(xíng)業(yè)背離(lí) + 發行(xíng)人(rén)的(de)前景。

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财務數據真實性+合理(lǐ)性（非常重要）

1、主闆2年3000萬，創業(yè)闆2年1000萬。

2、審查路(lù)徑

• 直接審查，監管機構現場(chǎng)核查，看單據是否一緻 + 确實的(de)證據 + ERP檢查。核查任務主要靠證監機構。
• 間接審查，反面論證。看合理(lǐ)性，反推真實性。或沒造假，但(dàn)對真實性有(yǒu)懷疑。如(rú)認定造假，3年不能(néng)申報。注意同業(yè)競争對手的(de)舉報。

 

 

3、方法

實地(dì)走訪（涵蓋70%以上(shàng)+前20大(dà)客戶/供應商）+函證（關注真實性+及時性+發函90%/回函70%的(de)範圍）+經銷商極度分(fēn)散（至少(shǎo)50%）。所以，很多工(gōng)作量很大(dà)，甚至核查上(shàng)千家供應商/經銷商

函證很重要，要做到(dào)充分(fēn)+合理(lǐ)。注意寄送方式，員工(gōng)直接攜帶 + 沒有(yǒu)快遞的(de)留痕 + 單據保留不完整是大(dà)忌。

中介機構+發行(xíng)人(rén)要窮盡方法 + 監管機構也(yě)無法找到(dào)更好的(de)方法去證明(míng)有(yǒu)什(shén)麽問題，才安全。監管機構要底稿，必須及時提供，今天要底稿，明(míng)天就必須給。目前IPO審核節奏很快。

▌小(xiǎo)結：直接審查的(de)東西(xī)要确保真實性/合理(lǐ)性 + 反面論證經得起推敲 + 證據提供及時性要快 + 工(gōng)作量巨大(dà)。

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财務核查程序的(de)完備性和(hé)覆蓋

完備性

收入查到(dào)70%，函證到(dào)90%/回函70%。如(rú)經銷商有(yǒu)幾千家，監管機構建議也(yě)要到(dào)50%覆蓋率。覆蓋率增加5%，工(gōng)作量幾何級增長。

▌小(xiǎo)結：保薦工(gōng)作量巨大(dà)。

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重大(dà)事項的(de)解釋

1、異常事件(jiàn)要解釋清楚

突然間的(de)大(dà)訂單，要重點關注客戶真實性+關聯方+沖業(yè)績嫌疑。如(rú)果沒這個(gè)客戶，業(yè)績就下滑，虧損，被否決風險就很大(dà)。

2、環保問題 + 安全事故 + 稅務問題

關注對發行(xíng)人(rén)的(de)後續+經營是否有(yǒu)影響。對發行(xíng)人(rén)的(de)損失，是否都(dōu)體現出來了。

3、 應收賬款

發行(xíng)人(rén)爲了增加銷售，提高(gāo)信用(yòng)周期來拉動銷售，對後續經營能(néng)力+持續經營能(néng)力有(yǒu)重大(dà)影響。

4、 供應商+客戶入股問題

如(rú)供應商+客戶+發行(xíng)人(rén)長期合作，能(néng)分(fēn)享收益，引入爲股東沒有(yǒu)問題，對合作關系（數量+單價）沒有(yǒu)變化和(hé)影響，就OK。但(dàn)是，股東變重要客戶，入股目的(de)不純+操縱業(yè)績的(de)真實性，就要注意了。

▌小(xiǎo)結：重大(dà)事件(jiàn)對經營的(de)影響，要解釋清楚+合理(lǐ)+避免動機不純嫌疑。

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基本會(huì)計(jì)處理(lǐ)

會(huì)計(jì)問題一般不構成實質性的(de)障礙。主要是規則比較清晰，對和(hé)錯的(de)問題。例如(rú)，完工(gōng)百分(fēn)比/一次性确認收入的(de)問題，工(gōng)資進入成本和(hé)費用(yòng)的(de)問題。

案例：石油行(xíng)業(yè)的(de)行(xíng)規，“照(zhào)付不議”，計(jì)劃采購(gòu)了5000噸，不管實際有(yǒu)沒有(yǒu)5000頓，都(dōu)得付錢。采購(gòu)量隻有(yǒu)2000噸也(yě)要付。這種情況比較特殊，一事一議。

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内控是否有(yǒu)效

1、保證業(yè)績真實性的(de)同時，對内部控制(zhì)的(de)要求+标準，一直在提高(gāo)。注意内控對經營業(yè)績是否匹配。如(rú)用(yòng)ERP系統，就反映了财務管理(lǐ)能(néng)力。

2、虛的(de)内控可(kě)以放(fàng)放(fàng)，但(dàn)核心内控問題要把握好。

3、重要内控包括：收入、成本、存貨。

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行(xíng)業(yè)資質的(de)問題

1、無資質+超越資質經營+借資質的(de)問題。

2、問題核心在于，沒資質卻經營，說明(míng)業(yè)績的(de)合法性，存在合規性問題。容易被否決。

3、超越資質經營的(de)話(huà)，要盡快解決。解決後，并運行(xíng)一段時間，1-2年時間再報材料比較安全。

▌小(xiǎo)結：環保PE投資重點關注資質，普遍存在問題。

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經營是否發生重大(dà)不利的(de)變化

産品結構、上(shàng)遊結構、銷售區域、産業(yè)結構發生了重大(dà)變革。

例如(rú)，做BB機，後面手機出現，就是很大(dà)的(de)問題。銷售區域從國外回到(dào)了國内。産業(yè)結構發生了變革，諾基亞的(de)倒下，對發行(xíng)人(rén)工(gōng)廠(chǎng)的(de)影響。風電行(xíng)業(yè)，從2000瓦，到(dào)5000瓦，對國3到(dào)國5的(de)标準，産業(yè)結構發生了變革

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競争對手的(de)舉報和(hé)訴訟

1、審核的(de)大(dà)殺器(qì)，攪局的(de)。

2、媒體質疑 + 内部舉報 + 競争對手舉報 + 外部職業(yè)舉報人(rén)

3、實名舉報的(de)情況，監管機構都(dōu)要受理(lǐ)。

4、所以，做項目過程中，要低調。老闆要注意，少(shǎo)接受媒體采訪+老鄉聚會(huì)+年會(huì)吹牛，對IPO有(yǒu)影響。偷偷摸摸上(shàng)市最好，要低調。

▌結論：審核節奏很快 + 規則更透明(míng) + 真實性/合理(lǐ)做到(dào)位了，IPO審核就順暢。